Ai thực sự kiểm soát một công ty tại Việt Nam — và tranh chấp quyền sở hữu bắt đầu từ đâu

Nhiều tranh chấp về quyền sở hữu trong một công ty tại Việt Nam bắt nguồn từ một hiểu lầm duy nhất: cho rằng ai góp nhiều vốn nhất thì đương nhiên kiểm soát doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền sở hữu và quyền kiểm soát có liên hệ nhưng không đồng nhất. Quyền sở hữu được đo bằng vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc bằng cổ phần trong công ty cổ phần. Quyền kiểm soát lại được đo bằng quyền quyết định — và những quyền này được định hình bởi pháp luật và, trên hết, bởi điều lệ công ty. Những người sáng lập và nhà đầu tư không nhìn ra khoảng cách đó có thể tạo ra một công ty trông ổn định trên giấy tờ nhưng lại tê liệt ngay ở lần bất đồng nghiêm trọng đầu tiên.

Sở hữu và kiểm soát là hai điều khác nhau

Thành viên hoặc cổ đông góp vốn và đổi lại nhận được quyền kinh tế (phần lợi nhuận) cùng quyền quản trị (quyền biểu quyết). Hai loại quyền này không phải lúc nào cũng đi cùng nhau. Điều lệ có thể yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao (đa số áp đảo) cho các quyết định quan trọng, trao cho chủ tịch quyền quyết định khi số phiếu ngang nhau, ấn định điều kiện để cuộc họp hợp lệ, hoặc dành riêng một số vấn đề — sửa đổi điều lệ, tăng vốn, bán tài sản lớn, thay đổi ngành nghề kinh doanh — cho một ngưỡng thông qua cao hơn. Một người nắm đa số vốn rõ rệt vẫn có thể không tự mình hành động được nếu điều lệ đòi hỏi tỷ lệ biểu quyết cao đúng cho quyết định họ cần. Ngược lại, một điều lệ được soạn thảo cẩn thận có thể bảo vệ nhà đầu tư thiểu số khỏi bị áp đảo ở những vấn đề trọng yếu nhất.

Loại hình công ty định hình ai là người quyết định

Luật Doanh nghiệp 2020 có ba loại hình chính, và mỗi loại phân bổ quyền kiểm soát theo cách khác nhau:

• Công ty TNHH một thành viên: một chủ sở hữu nắm toàn bộ quyền quyết định, nhưng thẩm quyền điều hành hằng ngày được giao cho người đại diện theo pháp luật và giám đốc, nên tranh chấp ở đây thường xoay quanh ai được ký và ai được ủy quyền hợp lệ.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định; quyền biểu quyết cơ bản theo tỷ lệ vốn góp, nhưng nghị quyết thông thường và nghị quyết quan trọng nói chung đòi hỏi các ngưỡng thông qua khác nhau do luật và điều lệ quy định, và chủ tịch Hội đồng thành viên có thể có quyền quyết định khi số phiếu ngang nhau.
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phân chia thẩm quyền; một số quyết định cần tỷ lệ biểu quyết cao hơn, và luật bảo vệ một số quyền của cổ đông thiểu số, chẳng hạn quyền của nhóm cổ đông sở hữu một tỷ lệ nhất định được yêu cầu cung cấp thông tin hoặc triệu tập họp.

Vì rất nhiều điều được để cho điều lệ định đoạt, hai công ty có cơ cấu sở hữu giống hệt nhau vẫn có thể hành xử hoàn toàn khác nhau khi khủng hoảng. Quyền kiểm soát thực sự nằm ở điều lệ, chứ không chỉ ở tỷ lệ sở hữu.

Bế tắc đến từ đâu

Bế tắc thường có nguyên nhân nhận diện được. Phổ biến nhất là cơ cấu sở hữu 50/50 không có cơ chế phá vỡ thế cân bằng; yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao khiến bên thiểu số có thể chặn cả hoạt động thông thường; chủ tịch hoặc người đại diện theo pháp luật từ chối triệu tập họp hoặc từ chối ký; và tranh chấp về phần vốn thực tế chưa bao giờ được góp. Về điểm cuối này, cần nhớ vốn điều lệ nói chung phải được góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Thành viên chưa góp đủ trong thời hạn đó nói chung chỉ có quyền tương ứng với phần vốn thực góp, và phần còn thiếu phải được xử lý theo quy định của pháp luật. Nhiều cuộc tranh chấp trông giống tranh chấp sở hữu thực chất chỉ là câu hỏi tiền đã thực sự về hay chưa.

Thiết kế quyền kiểm soát và giải quyết tranh chấp

Tranh chấp rẻ nhất là tranh chấp được phòng ngừa từ đầu. Những biện pháp bảo vệ thiết thực gồm:

• Soạn thảo điều lệ một cách chủ đích — cân nhắc kỹ vấn đề nào cần tỷ lệ biểu quyết cao và vấn đề nào không, thay vì sao chép mẫu có sẵn.
• Cơ chế phá vỡ thế cân bằng cho công ty sở hữu ngang nhau — quyền quyết định khi ngang phiếu, chủ tịch luân phiên, hoặc một cơ chế trung lập khác.
• Điều khoản về điều kiện họp hợp lệ và giải quyết bế tắc, gồm việc chuyển lên cấp đại diện cao hơn rồi đến một lộ trình mua lại hoặc rút vốn xác định nếu vẫn không thỏa thuận được.
• Thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông song song với điều lệ, quy định các vấn đề dành riêng, hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp được lựa chọn trước — tòa án Việt Nam, hoặc trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Điều khoản trọng tài chỉ có hiệu lực nếu được đưa vào văn bản trước khi xung đột phát sinh.

Với nhà đầu tư nước ngoài, có thêm hai điểm quan trọng. Vốn nói chung nên đi qua đúng tài khoản — tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) đối với đầu tư trực tiếp — để quyền sở hữu rõ ràng và việc chuyển lợi nhuận hay vốn ra nước ngoài sau này, sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, không bị vướng. Và mọi thay đổi về sở hữu nước ngoài thông qua việc mua vốn góp hoặc cổ phần có thể cần đăng ký với Sở Tài chính cấp tỉnh, đặc biệt trong các ngành nghề có điều kiện.

Nếu quyền kiểm soát đã bị tranh chấp, hãy bắt đầu từ hồ sơ. Điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, chứng từ góp vốn và biên bản họp thường quyết định kết quả. Hãy tuân thủ đúng trình tự trong điều lệ, lưu giữ hồ sơ đầy đủ và sử dụng diễn đàn đã thỏa thuận thay vì gây áp lực không chính thức. Tư vấn sớm, dựa trên hồ sơ, hầu như luôn rẻ hơn một cuộc tranh chấp kéo dài.

Bài viết này là thông tin chung tính đến năm 2026 và không thay thế cho tư vấn pháp lý của người hành nghề được cấp phép. Pháp luật và việc thực thi có thể thay đổi, và từng tình huống cụ thể nên được xem xét cùng một chuyên gia tư vấn có chuyên môn.