Khi hợp tác với đối tác trong nước đổ vỡ: Đọc đúng các lựa chọn của bạn

Một quan hệ hợp tác hiếm khi đổ vỡ trong một sớm một chiều. Thường thì nó bào mòn dần: các khoản thanh toán chậm lại, một đồng sở hữu ngừng phản hồi, một nhà cung cấp lặng lẽ thay đổi điều kiện, hoặc hai bên đọc cùng một hợp đồng theo hai cách khác nhau. Đến khi nhà đầu tư nước ngoài tìm đến tư vấn, quan hệ đã căng thẳng và phản xạ tự nhiên là hành động thật nhanh. Bước đi khôn ngoan hơn là chậm lại và đọc rõ tình huống, bởi ở Việt Nam, con đường bạn có thể đi phần lớn đã được ấn định từ những quyết định bạn đưa ra nhiều tháng trước, khi đặt bút ký hợp đồng.

Trước tiên, đọc kỹ tình huống trước khi phản ứng

Trước khi nghĩ đến tòa án hay trọng tài, hãy tách bạch ba điều: hợp đồng thực sự viết gì, mỗi bên thực sự có lợi thế nào, và bạn thực lòng muốn kết quả gì. Một tranh chấp mà bạn muốn rút lui và thu hồi vốn rất khác với một tranh chấp mà bạn muốn tiếp tục hợp tác trên những điều kiện đã được điều chỉnh.

Hãy tập hợp những tài liệu quan trọng: hợp đồng đã ký cùng các phụ lục, điều lệ công ty, biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, chứng từ về phần vốn đã góp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA), và mọi trao đổi bằng văn bản thể hiện cam kết của từng bên. Nếu bất đồng liên quan đến sở hữu — một đối tác chặn quyết định, hay một đề xuất chuyển nhượng phần vốn góp — hãy nhớ rằng thay đổi trong một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều nằm trong tầm quan sát của cơ quan quản lý, và việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần có thể phải đăng ký tại Sở Tài chính cấp tỉnh, cơ quan đã tiếp nhận chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây.

Tòa án hay trọng tài: hai con đường khác nhau

Đối với một tranh chấp thương mại, pháp luật Việt Nam nhìn chung cho bạn hai diễn đàn chính, và chúng thực sự khác nhau.

• Tòa án nhân dân: hệ thống công, nhìn chung chi phí thấp hơn, tiến hành bằng tiếng Việt, và có khả năng kháng cáo. Phiên xử thường mang tính công khai, việc thi hành đi qua hệ thống trong nước.
• Trọng tài thương mại, phổ biến nhất là Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC): riêng tư và bảo mật, thường nhanh hơn, với các trọng tài viên do các bên tham gia lựa chọn và một phán quyết duy nhất, chung thẩm thay vì nhiều cấp xét xử. Các bên thường có thể thỏa thuận tiến hành tố tụng bằng tiếng Anh.

Không diễn đàn nào mặc nhiên "tốt hơn". Trọng tài phù hợp với những bên coi trọng tính bảo mật, một hội đồng chuyên môn và tính chung thẩm, và có thể cần một phán quyết dễ thi hành hơn ở nước ngoài. Tòa án có thể là lựa chọn hợp lý cho những yêu cầu trong nước rõ ràng, hoặc khi một bên muốn giữ quyền kháng cáo. Điều khiến nhiều nhà đầu tư bất ngờ là: bạn thường không được chọn vào thời điểm tranh chấp phát sinh. Bạn đã chọn từ trước.

Vì sao điều khoản bạn đã ký lại quan trọng nhất

Đây chính là mấu chốt. Một thỏa thuận trọng tài chỉ tồn tại nếu nó được đưa vào hợp đồng từ trước. Nếu hợp đồng của bạn có một điều khoản hợp lệ đưa tranh chấp ra VIAC, theo nguyên tắc, tòa án sẽ từ chối thụ lý và hướng các bên sang trọng tài. Nếu không có thỏa thuận trọng tài, trọng tài không phải là lựa chọn và tranh chấp sẽ ra tòa. Không có con đường mặc định nào dẫn tới VIAC để bạn viện dẫn về sau.

Vì vậy, điều khoản mà bạn có thể chỉ lướt qua khi ký lại đang định hướng tất cả. Hãy đọc kỹ về diễn đàn (tòa án hay VIAC), địa điểm và ngôn ngữ, luật áp dụng, và mọi yêu cầu phải thương lượng hoặc hòa giải trước. Một điều khoản mơ hồ hoặc mâu thuẫn — nêu cả hai diễn đàn, hoặc một tổ chức không tồn tại — tự nó có thể trở thành một cuộc tranh cãi trước cả khi tranh chấp thật sự bắt đầu.

Với mọi hợp đồng mới, hãy xem điều khoản giải quyết tranh chấp là một điều khoản thương mại cốt lõi, không phải phần soạn sẵn cho có. Hãy quyết định diễn đàn, ngôn ngữ và luật áp dụng một cách chủ ý, và bảo đảm câu chữ rõ ràng, có hiệu lực thi hành.

Nên làm gì trong những tuần đầu

Hãy tiếp tục trao đổi bằng văn bản và giữ chừng mực; những tin nhắn không chính thức về sau có thể trở thành chứng cứ. Gửi một thông báo rõ ràng về vấn đề và tuân thủ mọi bước bắt buộc theo hợp đồng — chẳng hạn thời hạn thương lượng hoặc hòa giải — trước khi khởi kiện. Kiểm tra thời hiệu khởi kiện để không đánh mất quyền yêu cầu chỉ vì chờ đợi. Nếu có nguy cơ thực sự rằng tài sản bị tẩu tán hoặc dịch chuyển, các biện pháp khẩn cấp tạm thời thường có thể được yêu cầu tại tòa án ngay cả khi hợp đồng chỉ định giải quyết bằng trọng tài. Và hãy tham vấn trước khi gửi đi bất cứ văn bản mang tính quyết định nào, bởi một lá thư sớm có thể định hình, hoặc làm tổn hại, vụ việc về sau.

Tranh chấp với đối tác trong nước gây căng thẳng, nhưng hiếm khi vô vọng. Sự rõ ràng về hồ sơ, về mục tiêu, và về diễn đàn mà hợp đồng đã ràng buộc bạn sẽ cho bạn biết phần lớn những gì cần biết về các lựa chọn thực tế của mình.

Đây là thông tin chung tại thời điểm năm 2026 và phản ánh một khung pháp lý còn tiếp tục thay đổi. Nội dung này không thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư được cấp phép đối với tình huống cụ thể của bạn, và bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia đủ điều kiện trước khi hành động.