Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp và cổ phần tại Việt Nam: Quy định đăng ký M&A và thuế

Khi một nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn trong một doanh nghiệp Việt Nam — nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần từ chủ sở hữu hiện hữu hoặc mua lại toàn bộ doanh nghiệp — đây là một giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A) chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Cách này thường đơn giản và nhanh hơn so với thành lập mới một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng có trình tự đăng ký riêng, và thứ tự các bước rất quan trọng. Những thay đổi gần đây về cơ quan cấp phép và về biểu mẫu đăng ký là điều nên nắm rõ trước khi ký kết bất kỳ văn bản nào.

Khi nào phải đăng ký giao dịch mua vốn

Không phải mọi giao dịch mua vốn góp hay cổ phần đều phải đăng ký trước, nhưng nhiều trường hợp thì có. Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài thường phải đăng ký việc mua phần vốn góp hoặc cổ phần với cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh — nay là Sở Tài chính, cơ quan đã tiếp nhận chức năng của Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây — trước khi hoàn tất giao dịch, khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong ngành, nghề thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
• giao dịch làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 50% vốn điều lệ, hoặc tăng thêm khi tỷ lệ này đã trên 50%;
• doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo hoặc tại khu vực biên giới, ven biển, khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nếu không thuộc các trường hợp trên, các bên thường có thể tiến hành thẳng thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, nhưng nên xác nhận trước tình trạng ngành, nghề. Giới hạn tỷ lệ sở hữu, yêu cầu liên doanh hoặc các giấy phép bổ sung vẫn có thể áp dụng theo cam kết WTO của Việt Nam và danh mục tiếp cận thị trường.

Đăng ký giao dịch mua vốn và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp

Việc đăng ký thường được thực hiện bằng Mẫu A.I.7 — mẫu văn bản đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần ban hành kèm Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT. Hồ sơ nộp tại Sở Tài chính, thường kèm bản sao hộ chiếu hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức bên mua, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện hành của doanh nghiệp mục tiêu, và bản giải trình ngắn về ngành, nghề kinh doanh. Thời gian xem xét thường khoảng mười lăm ngày, sau đó cơ quan cấp văn bản chấp thuận.

Sau khi giao dịch được chấp thuận và hoàn tất, doanh nghiệp phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận chủ sở hữu hoặc thành viên mới và thay đổi vốn điều lệ (nếu có). Các thủ tục đăng ký doanh nghiệp này nay sử dụng biểu mẫu ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC — ví dụ thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty và thông báo thay đổi vốn điều lệ — thay thế các mẫu trước đây. Hồ sơ nộp tại chính Sở Tài chính và thường được giải quyết trong khoảng ba ngày làm việc.

Thuế đối với giao dịch chuyển nhượng

Chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần là sự kiện làm phát sinh nghĩa vụ thuế, và thuế thường đánh vào bên bán.

• Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn thường nộp thuế thu nhập cá nhân trên phần thu nhập chịu thuế — về cơ bản là giá chuyển nhượng trừ giá vốn và các chi phí hợp lý liên quan.
• Cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thường nộp thuế thu nhập cá nhân tính trên giá chuyển nhượng, bất kể giao dịch có lãi hay không.
• Bên bán là tổ chức thường nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần lãi.

Tờ khai thuế thường phải nộp trong khoảng thời gian ngắn — vào khoảng mười ngày — kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, và nên kê khai ngay cả khi số thuế phải nộp bằng 0. Khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tiền thanh toán nên được chuyển qua tài khoản vốn phù hợp tại ngân hàng được phép, thay vì tài khoản thanh toán thông thường: tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) đối với đầu tư trực tiếp, hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) đối với khoản đầu tư gián tiếp thuần túy.

Tuân thủ đúng trình tự

Sai lầm thường gặp nhất là thực hiện sai thứ tự. Trong phần lớn giao dịch, các bên ký một hợp đồng chuyển nhượng có điều kiện — phụ thuộc vào việc được chấp thuận — sau đó nộp hồ sơ đăng ký và chờ văn bản chấp thuận, rồi mới hoàn tất thanh toán, kê khai thuế và cập nhật đăng ký doanh nghiệp. Điều quan trọng về mặt pháp lý là việc chuyển quyền sở hữu không được hoàn tất — và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không được thay đổi — trước khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận giao dịch. Hoàn tất thanh toán hoặc thay đổi giấy chứng nhận trước khi có chấp thuận có thể khiến hồ sơ sai trình tự và buộc các bên phải làm lại. Từ khi nộp hồ sơ đến khi có giấy chứng nhận mới hoàn chỉnh, một giao dịch thuận lợi thường mất khoảng bốn đến sáu tuần.

Bài viết cung cấp thông tin chung, cập nhật đến năm 2026, và không thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư có chứng chỉ hành nghề. Pháp luật và thủ tục có thể thay đổi, và mỗi giao dịch cụ thể cần được đối chiếu với quy định hiện hành cùng ý kiến của chuyên gia đủ điều kiện.