Le cadre du droit de l'investissement au Vietnam en 2026 : ce qu'il faut savoir avant de vous implanter

Deux lois qui fonctionnent ensemble

La Loi sur l'investissement de 2020 (No. 61/2020/QH14) et la Loi sur les entreprises de 2020 (No. 59/2020/QH14) sont toutes deux entrées en vigueur le 1er janvier 2021 et, avec le Décret 31/2021/ND-CP, elles forment l'ossature de la façon dont une entreprise est créée et exploitée au Vietnam. Il est utile de les voir comme répondant à deux questions différentes. La Loi sur l'investissement répond à la question « cet investissement peut-il avoir lieu, et à quelles conditions ? » La Loi sur les entreprises répond à la question « une fois qu'il le peut, quelle forme juridique la société prend-elle et comment est-elle gouvernée ? » Un investisseur étranger a presque toujours affaire aux deux, et généralement dans cet ordre.

En pratique, cela produit une séquence à deux certificats. Un projet à capitaux étrangers obtient généralement d'abord un certificat d'enregistrement d'investissement (IRC), auprès de l'autorité provinciale de l'investissement, qui enregistre le projet lui-même. La société obtient ensuite un certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC), qui donne naissance à l'entité juridique. Du début à la fin, le processus dure généralement environ un mois et demi à trois mois, selon le secteur et le degré de complétude du dossier.

La liste négative, et pourquoi elle vient en premier

En règle générale, la première chose à vérifier, avant bien d'autres, est la liste négative d'accès au marché figurant dans le Décret 31/2021. L'approche du Vietnam, façonnée par ses engagements auprès de l'WTO, est que l'accès au marché est considéré comme ouvert, sauf si un secteur figure sur cette liste. La liste comporte deux parties.

• Les secteurs non encore ouverts à l'investissement étranger, une courte liste où les capitaux étrangers ne sont pas admis.
• Les secteurs ouverts sous conditions, une liste plus longue où les investisseurs étrangers sont autorisés à entrer mais doivent satisfaire à des exigences.

Ces conditions varient selon le secteur et peuvent inclure un plafond de participation étrangère, l'obligation d'opérer au travers d'une coentreprise avec un partenaire vietnamien, ou une licence supplémentaire au-delà de l'IRC et de l'ERC. La plupart des secteurs ne figurent pas sur la liste et sont, en principe, traités de la même manière qu'un investissement domestique, et de nombreuses activités ordinaires dans l'industrie, le commerce et les services autorisent jusqu'à 100 pour cent de participation étrangère. Vérifier votre activité précise par rapport à la liste dès le départ peut faire gagner des mois, car cela détermine si vous pouvez avancer seul, avez besoin d'un partenaire, ou devriez reconsidérer entièrement la structure.

Choisir une forme et apporter le capital

La Loi sur les entreprises propose trois véhicules principaux : la société à responsabilité limitée à associé unique, la SARL à plusieurs associés, et la société par actions (JSC). La SARL est généralement plus simple à gouverner et convient à de nombreux projets de petite et moyenne taille ; la JSC permet l'émission d'actions, un plus grand nombre d'actionnaires et, souvent, une levée de fonds future plus aisée, et constitue un choix courant pour les projets d'envergure. Les droits de décision, c'est-à-dire ce que le Conseil des membres ou l'Assemblée générale des actionnaires peut décider, et quelles questions requièrent un seuil de vote plus élevé, sont définis pour l'essentiel dans les statuts de la société, qu'il vaut la peine de rédiger avec soin plutôt que d'adopter à partir d'un modèle.

Le capital a ses propres règles. En règle générale, le capital statutaire doit être apporté dans les 90 jours suivant la délivrance de l'ERC. L'investissement direct étranger transite généralement par un compte de capital d'investissement direct (DICA) ouvert auprès d'une banque agréée au Vietnam ; l'investissement indirect, de type portefeuille, utilise un compte de capital d'investissement indirect (IICA). Une fois les obligations fiscales acquittées, les bénéfices et le capital légitime peuvent généralement être rapatriés à l'étranger par le compte approprié.

Deux autres points qu'il vaut mieux décider tôt

Deux questions sont habituellement moins coûteuses à régler dans le contrat que dans un litige.

• Le règlement des différends. Les parties peuvent généralement choisir les tribunaux vietnamiens ou l'arbitrage commercial. Le Centre d'arbitrage international du Vietnam (VIAC) en est la principale institution, mais une clause d'arbitrage ne fonctionne que si elle est inscrite au préalable dans le contrat.
• L'autorité locale et la réforme. Le paysage provincial des licences s'est consolidé ; le Département des Finances a repris les fonctions de l'ancien Département de la Planification et de l'Investissement, et dans l'unité administrative fusionnée de Đà Nẵng–Quảng Nam, cette autorité unique gère désormais l'octroi des licences, aux côtés des incitations à l'investissement liées à la Zone franche et aux projets de haute technologie.

Rien de tout cela n'est particulièrement difficile, mais l'ordre importe : confirmez que le secteur est ouvert et à quelles conditions, puis choisissez l'entité et les statuts, puis planifiez le capital et les comptes. Un investisseur qui aborde le cadre dans cet ordre rencontre rarement une surprise.

Cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne saurait se substituer à un conseil juridique dispensé par un professionnel agréé ; les lois et leurs textes d'application évoluent.