Acquisition de capital et de parts par des étrangers au Vietnam : les règles d'enregistrement des fusions-acquisitions et de fiscalité

Lorsqu'un investisseur étranger prend une participation dans une société vietnamienne — en rachetant une part à un propriétaire existant ou en acquérant l'entreprise dans son ensemble —, l'opération constitue une transaction de fusion-acquisition régie par la loi sur l'investissement de 2020 et la loi sur les entreprises de 2020. Elle est souvent plus simple et plus rapide que la création d'une nouvelle entreprise à capitaux étrangers à partir de zéro, mais elle suit son propre parcours d'enregistrement, et l'ordre des étapes a son importance. Les changements récents concernant l'autorité chargée des licences et les formulaires d'enregistrement méritent d'être compris avant de s'engager dans quoi que ce soit.

Quand l'acquisition doit être enregistrée

Toute acquisition de parts ou de capital ne nécessite pas un enregistrement préalable, mais nombre d'entre elles l'exigent. En vertu de la loi sur l'investissement, un investisseur étranger doit généralement enregistrer l'acquisition d'un apport en capital ou de parts auprès de l'autorité provinciale — désormais le Département des finances, qui a absorbé l'ancien Département de la planification et de l'investissement — avant que la transaction ne soit finalisée, dans l'un des cas suivants :

• la société cible exerce dans un secteur figurant sur la liste négative d'accès au marché — un secteur « conditionnel » au sens du Decree 31/2021 ;
• l'acquisition porte le taux de participation étrangère au-delà de 50% du capital social, ou l'augmente davantage lorsqu'il dépasse déjà 50% ;
• la société détient des droits d'usage du sol sur une île ou dans une zone frontalière, côtière ou de défense et de sécurité.

Lorsqu'aucun de ces cas ne s'applique, les parties peuvent généralement procéder directement à la mise à jour de l'enregistrement de l'entreprise, mais il est prudent de vérifier d'abord le statut du secteur. Des plafonds de participation, des exigences de coentreprise ou des licences supplémentaires peuvent néanmoins s'appliquer au titre des engagements du Vietnam auprès de l'WTO et de la liste négative.

Enregistrer l'acquisition et mettre à jour les registres de la société

L'enregistrement s'effectue généralement au moyen du formulaire A.I.7, le formulaire standard pour l'enregistrement de l'acquisition d'un apport en capital ou de parts, publié en vertu de la circulaire 25/2023/TT-BKHDT. Il est déposé auprès du Département des finances, habituellement accompagné du passeport ou des documents sociaux de l'investisseur, du certificat d'enregistrement d'entreprise en vigueur de la société cible et d'une brève explication des activités de la société. L'examen prend généralement une quinzaine de jours, à l'issue desquels l'autorité délivre une approbation écrite.

Une fois l'acquisition approuvée et finalisée, l'enregistrement propre à la société doit être mis à jour pour consigner le nouveau propriétaire ou les nouveaux membres ainsi que toute modification du capital social. Ces procédures d'enregistrement d'entreprise utilisent désormais les formulaires prévus par la circulaire 68/2025/TT-BTC — par exemple l'avis de changement de propriétaire de la société et l'avis de modification du capital social —, qui ont remplacé les modèles antérieurs. La mise à jour est déposée auprès du même Département des finances et est généralement délivrée dans un délai d'environ trois jours ouvrables.

L'impôt sur la cession

La cession de capital ou de parts constitue un fait générateur d'imposition, et l'impôt incombe généralement au vendeur.

• Un particulier qui cède un apport en capital dans une société à responsabilité limitée est généralement imposé au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur la plus-value — en gros, le prix de cession diminué du coût d'origine et des frais connexes raisonnables.
• Un particulier qui cède des parts dans une société par actions est généralement imposé au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques calculé sur le prix de cession, que la vente ait ou non dégagé une plus-value.
• Un vendeur personne morale acquitte généralement l'impôt sur les sociétés sur la plus-value.

La déclaration fiscale doit généralement être déposée dans un délai bref — de l'ordre de dix jours — après la prise d'effet du contrat de cession, et elle doit l'être même lorsque l'impôt calculé est nul. Lorsque l'acquéreur est un investisseur étranger et que la société devient à capitaux étrangers, le paiement doit transiter par le compte de capital approprié auprès d'une banque agréée plutôt que par un compte de paiement ordinaire : un compte de capital d'investissement direct (DICA) pour un investissement direct, ou un compte de capital d'investissement indirect (IICA) pour une détention purement indirecte.

Respecter le bon ordre

L'erreur la plus fréquente consiste à effectuer les opérations dans le désordre. Dans la plupart des transactions, les parties signent un contrat de cession conditionné à l'approbation, puis déposent l'enregistrement et attendent l'approbation écrite, et ce n'est qu'ensuite qu'elles finalisent le paiement, déclarent l'impôt et mettent à jour l'enregistrement de l'entreprise. Ce qui importe sur le plan juridique, c'est que le changement de propriété ne soit pas finalisé — et que le certificat d'enregistrement d'entreprise ne soit pas modifié — avant que l'autorité n'ait approuvé l'acquisition. Finaliser le paiement ou modifier le certificat avant l'approbation peut désordonner les formalités et contraindre les parties à les refaire. Du dépôt à un certificat mis à jour et en règle, une transaction simple prend généralement de quatre à six semaines.

Cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne remplace pas les conseils d'un avocat agréé. Les lois et les procédures évoluent, et toute transaction spécifique doit être vérifiée au regard de la réglementation en vigueur et auprès d'un conseiller qualifié.