Créer une société détenue à 100 % par des capitaux étrangers au Vietnam : d'abord l'IRC, puis l'ERC

Pour un investisseur étranger, créer une société au Vietnam suppose généralement de franchir deux portes plutôt qu'une. Vous obtenez d'abord un Certificat d'enregistrement de l'investissement (IRC), qui approuve le projet d'investissement lui-même. Vous obtenez ensuite un Certificat d'enregistrement de l'entreprise (ERC), qui donne à la société son existence juridique. Un fondateur vietnamien lançant une activité ordinaire n'a habituellement besoin que du second document ; le premier est l'étape supplémentaire que la loi exige des capitaux étrangers en vertu de la Loi sur l'investissement 2020. Comprendre cette séquence — et s'y préparer avant de déposer le dossier — est ce qui permet à une création de rester dans les délais.

Avant de déposer le dossier : les décisions qui façonnent tout

La plupart des frictions dans la création d'une société proviennent de choix laissés en suspens. Il vaut la peine de les fixer d'abord sur le papier :

• Vos secteurs d'activité, et le fait qu'ils soient ouverts ou non. Au titre des engagements du Vietnam auprès de l'OMC et de la liste négative d'accès au marché figurant dans le Décret 31/2021, la plupart des secteurs ordinaires autorisent une détention étrangère à 100 %. Certains sont « conditionnels » — ils peuvent exiger un partenaire en coentreprise, un plafond de détention étrangère ou une licence supplémentaire — et quelques-uns sont fermés. Vérifiez où se situe l'activité envisagée avant toute chose.
• La forme de la société. Une SARL à associé unique convient à un seul propriétaire ; une SARL pluripersonnelle ou une société par actions convient à plusieurs investisseurs, ou à un projet d'accueillir des actionnaires par la suite. La gouvernance et les droits de décision diffèrent, alors choisissez en pensant à votre avenir.
• Le capital social. La plupart des secteurs ne fixent aucun minimum, bien que certains secteurs conditionnels le fassent ; quel que soit le montant, il doit être réaliste au regard du projet, et il doit effectivement être libéré dans les 90 jours suivant l'ERC.
• L'adresse enregistrée et le représentant légal. Vous aurez besoin d'un emplacement de projet licite et d'au moins un représentant légal résidant au Vietnam.

Étape une : le Certificat d'enregistrement de l'investissement

L'IRC est délivré par l'autorité provinciale d'investissement. À Đà Nẵng — désormais fusionnée avec Quảng Nam en une seule unité administrative, dotée d'une autorité de licence unique — c'est là que le dossier est examiné. La demande décrit l'investisseur, le projet, sa localisation, son ampleur, son capital et son calendrier, et s'accompagne généralement des documents personnels ou d'entreprise de l'investisseur (légalisés et traduits), d'une preuve de capacité financière et d'éléments attestant des locaux proposés. Pour les secteurs ordinaires et non conditionnels, l'examen est relativement direct ; les secteurs conditionnels prennent généralement plus de temps, car l'autorité contrôle l'activité au regard des conditions applicables.

Étape deux : le Certificat d'enregistrement de l'entreprise

Une fois l'IRC en main, vous demandez l'ERC en vertu de la Loi sur les entreprises 2020. Celui-ci enregistre la société, son capital social, ses propriétaires, son représentant légal et ses secteurs d'activité, et donne naissance à l'entreprise qui signera des contrats, embauchera du personnel et émettra des factures. Le dossier de l'ERC est en général plus léger que celui de l'IRC, et cette étape est habituellement la plus rapide des deux. Après délivrance, la société fait fabriquer son sceau et accomplit les formalités fiscales et d'enregistrement initiales.

Sur l'ensemble des deux étapes, un calendrier réaliste de bout en bout s'établit généralement autour d'un mois et demi à trois mois, selon le secteur et le caractère complet de vos documents. Les activités conditionnelles, ainsi que toute demande de pièces manquantes ou à clarifier, l'allongent.

Après les certificats : le capital et les premières démarches

Une fois la société constituée, les capitaux d'investissement direct étranger affluent généralement par l'intermédiaire d'un Compte de capital d'investissement direct (DICA) ouvert auprès d'une banque agréée au Vietnam. Le capital social est libéré via ce compte dans la fenêtre de 90 jours, et les bénéfices ultérieurs ainsi que les capitaux légitimes pourront être rapatriés à l'étranger une fois les obligations fiscales acquittées. C'est aussi le moment de mettre en place les fondations pratiques — comptabilité, affiliation obligatoire à l'assurance pour le personnel, permis de travail pour tout employé étranger qui n'est pas exempté au titre du Code du travail 2019, et, si vous prévoyez des contrats transfrontaliers, un choix réfléchi entre les tribunaux vietnamiens et l'arbitrage tel que le Centre d'arbitrage international du Vietnam (VIAC), inscrit dans vos contrats dès le départ.

Menée dans l'ordre, la voie IRC-puis-ERC est prévisible. Les investisseurs qui avancent le plus vite sont simplement ceux qui ont tranché le secteur, la structure et le capital avant que le premier formulaire ne soit déposé.

Cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne saurait se substituer à un conseil juridique délivré par un professionnel agréé. Les lois et les procédures évoluent, et votre situation particulière devrait être vérifiée auprès d'un conseiller qualifié.