Quelle part d'une société vietnamienne un investisseur étranger peut-il détenir ?

L'une des premières questions qu'un investisseur étranger se pose au sujet du Vietnam est simple : puis-je détenir moi-même la totalité de la société ? La réponse honnête est que cela dépend de ce que fera la société. Pour la plupart des secteurs d'activité ordinaires, la pleine propriété étrangère est autorisée et courante. Pour un ensemble défini de secteurs sensibles ou réglementés, la loi impose des conditions — un plafond de participation étrangère, l'obligation de s'associer à une société vietnamienne, ou une licence supplémentaire avant de pouvoir commencer.

Comprendre où se situe votre projet, avant d'engager des capitaux ou de signer un bail, vous épargne des mois de difficultés par la suite.

Les deux sources qui déterminent la réponse

L'accès au marché pour les investisseurs étrangers est façonné par deux sources, à lire ensemble. La première est constituée des engagements du Vietnam en tant que membre de l'Organisation mondiale du commerce, qui définissent, secteur par secteur, ce que les prestataires de services étrangers peuvent faire et dans quelles limites. La question de savoir si et comment ces engagements s'appliquent à un investisseur donné peut aussi dépendre du pays d'origine de l'investisseur — par exemple, s'il est membre de l'OMC ou s'il a conclu un traité avec le Vietnam. La seconde source est la liste négative nationale d'accès au marché introduite par la Loi sur l'investissement de 2020 et son décret d'application Decree 31/2021/ND-CP.

La liste négative fonctionne par exception. Plutôt que d'énumérer ce qui est autorisé, elle nomme ce qui ne l'est pas. Elle comporte généralement deux parties :

• Les secteurs pas encore ouverts aux investisseurs étrangers — une liste courte.
• Les secteurs ouverts sous conditions — une liste plus longue, où vous pouvez investir mais devez remplir des exigences précises.

Tout ce qui n'est nommé sur aucune de ces deux listes est, en principe, ouvert aux investisseurs étrangers dans les mêmes conditions que pour les investisseurs nationaux. C'est pourquoi la plupart des secteurs ordinaires — l'industrie manufacturière, de nombreux services, la technologie et le commerce — permettent la pleine propriété étrangère.

Ce que « conditionnel » signifie réellement

Un secteur conditionnel n'est pas une porte fermée. Cela signifie que la loi attache une ou plusieurs exigences à la participation étrangère. En pratique, ces conditions prennent généralement l'une des formes suivantes :

• Un plafond de propriété étrangère — un pourcentage maximal que les investisseurs étrangers peuvent détenir, le solde étant réservé aux parties vietnamiennes.
• Une exigence de coentreprise — vous ne pouvez entrer qu'en partenariat avec une société vietnamienne, parfois avec la partie locale détenant une participation minimale.
• Une condition de licence ou de qualification — un permis supplémentaire, un niveau minimal de capital, ou une norme professionnelle allant au-delà de l'enregistrement ordinaire.

La publicité, la logistique et le transport, certaines activités de distribution et de vente au détail, les télécommunications, la banque et la finance, l'éducation, ainsi que certains services immobiliers et touristiques sont des exemples courants de secteurs conditionnels. La limite précise pour une activité donnée résulte de la mise en correspondance de l'activité que vous envisagez avec la liste des engagements OMC et la liste négative — et non d'une règle unique et figée.

Bien lire votre propre projet

Le facteur déterminant est l'activité réelle, non l'étiquette. Deux sociétés qui se qualifient toutes deux de « conseil » peuvent se retrouver de part et d'autre de la ligne selon ce qu'elles font vraiment. Parce que le Vietnam classe soigneusement les secteurs d'activité, la formulation de votre objet enregistré importe. Il vaut la peine de confirmer la classification tôt, car elle détermine à la fois la réponse en matière de propriété et le parcours de licence.

Lorsqu'un secteur est conditionnel, la structure suit la règle. Si un plafond s'applique, la répartition de la propriété doit le respecter. Si une coentreprise est requise, le choix du partenaire local et les termes du partenariat deviennent des décisions commerciales centrales, et les statuts de la société devraient définir clairement, dès le départ, la gouvernance, le capital social et les seuils applicables aux décisions importantes.

De la réponse à l'approbation

Une fois la question de la propriété réglée, le parcours de constitution est celui, familier, que l'on connaît. Un projet à capitaux étrangers obtient généralement d'abord un certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) auprès de l'autorité provinciale d'investissement, puis un certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC). Le capital d'investissement est habituellement apporté via un compte de capital d'investissement direct (DICA) auprès d'une banque agréée, et le capital social doit en général être libéré dans les 90 jours suivant la délivrance de l'ERC. Le processus prend habituellement quelques mois ; pour les secteurs sensibles ou conditionnels, attendez-vous à ce que l'autorité examine de près les conditions d'accès au marché au stade de l'IRC, ce qui peut l'allonger davantage.

Pour les investisseurs dans la région de Đà Nẵng et Quảng Nam, désormais une entité administrative unique, l'autorité de licence a été regroupée, et des incitations liées aux hautes technologies et aux zones franches peuvent s'appliquer aux projets éligibles — une raison supplémentaire de confirmer à la fois les conditions propres à votre secteur et les incitations éventuellement disponibles avant de déposer votre dossier.

Cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne remplace pas un conseil juridique dispensé par un professionnel agréé. Les lois et leur interprétation évoluent.