Comptes de capital et rapatriement : comment l'argent entre et sort de votre société vietnamienne

Lorsque des investisseurs étrangers créent une société au Vietnam, l'une des premières questions pratiques est simple : comment mon argent entre-t-il concrètement dans l'entreprise, et comment puis-je en récupérer les bénéfices ? La réponse passe par un canal bancaire précis et par un ensemble de règles bien plus faciles à suivre lorsqu'on les comprend dès le départ. S'y prendre correctement dès le début évite des retards par la suite, en particulier au moment de transférer des fonds à l'étranger.

En vertu de la Loi sur l'investissement 2020 et de la Loi sur les entreprises 2020, une entreprise à capitaux étrangers obtient d'abord un certificat d'enregistrement d'investissement (IRC), puis un certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC). Une fois la société légalement existante, le capital d'investissement ne transite pas par un compte courant ordinaire. Il passe par un compte de capital dédié auprès d'une banque agréée au Vietnam.

Le compte de capital d'investissement direct (DICA)

Une entreprise à capitaux étrangers doit généralement ouvrir un compte de capital d'investissement direct, communément appelé DICA, auprès d'une banque agréée au Vietnam. Ce compte constitue la porte d'entrée officielle de l'investissement direct étranger : votre apport en capital social y entre, et vos bénéfices ainsi que le capital restitué en sortent. Maintenir les flux d'investissement à l'intérieur de ce canal unique est ce qui permet à la banque, puis aux autorités, de confirmer que l'argent est entré dans le pays au titre d'un investissement enregistré et qu'il peut légalement en ressortir.

Quelques points méritent d'être gardés à l'esprit :

• Le DICA est destiné à l'investissement direct. L'investissement indirect ou de portefeuille — par exemple une participation plus modeste, purement financière, qui ne fait pas de la société une entreprise d'investissement direct étranger — passe généralement par un compte de capital d'investissement indirect distinct (IICA), ouvert au nom de l'investisseur lui-même.
• Le compte est habituellement libellé dans la devise de l'investissement, et un compte correspondant en dong vietnamien peut être ouvert pour les opérations liées.
• Les apports en capital, les prêts d'actionnaires, les remises de bénéfices et la restitution de capital devraient tous transiter par ce compte, afin que le registre reste net et cohérent.

La règle des 90 jours pour le capital social

Le capital social est le montant que les propriétaires s'engagent à apporter, tel qu'il est inscrit dans les statuts de la société et sur l'ERC. La Loi sur les entreprises 2020 exige que ce capital soit libéré intégralement dans un délai de 90 jours à compter de la date de délivrance de l'ERC. Le compte à rebours commence à la délivrance, et non au moment où vous décidez de transférer les fonds ; il est donc sage de planifier l'apport tôt.

Si le montant intégral n'est pas apporté dans ce délai, la société doit enregistrer une réduction de son capital social afin de refléter ce qui a effectivement été versé. Il s'agit de bien plus qu'une formalité. Le capital social témoigne des ressources engagées de la société, conditionne certaines licences et, dans certains secteurs conditionnels, doit atteindre un minimum. Apporter le montant convenu dans les délais, par l'intermédiaire du DICA, préserve l'exactitude de l'enregistrement de la société et évite des corrections délicates par la suite.

Envoyer les bénéfices et le capital à l'étranger

Le Vietnam autorise les investisseurs étrangers à rapatrier leurs bénéfices et leur capital légitime à l'étranger, mais seulement après que les obligations fiscales et financières ont été remplies. Le principe est limpide : l'argent entré au titre d'un investissement enregistré peut ressortir, une fois que l'État a reçu ce qui lui est dû.

En pratique, cela signifie :

• Les bénéfices sont généralement remis après que la société a satisfait à ses obligations d'impôt sur les sociétés et dispose d'états financiers audités justifiant la distribution. La remise intervient habituellement après la clôture de l'exercice financier, et l'administration fiscale en est informée à l'avance.
• Le capital restitué — par exemple lors d'une réduction de capital, d'une sortie licite ou de la cession de votre participation — peut être remis une fois les impôts sur l'opération réglés. Une cession de capital ou de parts entraîne son propre impôt : les personnes physiques acquittent l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur la plus-value, et les vendeurs personnes morales acquittent l'impôt sur les sociétés. Lorsque la cession accroît la participation étrangère ou concerne un secteur conditionnel, l'acquisition est en outre généralement enregistrée au préalable auprès de l'autorité provinciale (désormais le Département des Finances) avant sa réalisation.
• La remise elle-même s'effectue par le DICA, la banque vérifiant les pièces justificatives telles que les états financiers, les attestations fiscales et les résolutions sociales à l'origine du paiement.

Si vous prévoyez d'apporter du capital par le biais de prêts d'actionnaires plutôt que par des fonds propres, gardez à l'esprit que les prêts étrangers à moyen et long terme sont soumis à leurs propres obligations d'enregistrement auprès de la Banque d'État du Vietnam, et que les remboursements passent eux aussi par le compte de capital. Structurer cela dès le départ, plutôt qu'une fois l'argent arrivé, épargne bien des frictions.

Rien de tout cela n'est difficile une fois le cadre clair. Traitez le DICA comme le canal unique et rigoureux des fonds d'investissement, respectez le délai d'apport de 90 jours, et tenez à jour la fiscalité et la comptabilité — et le rapatriement devient une étape ordonnée plutôt qu'un obstacle.

Ceci constitue une information générale à jour en 2026 et ne saurait se substituer à un conseil juridique dispensé par un professionnel agréé. Les règles relatives au change, à la fiscalité et à l'investissement évoluent, et le traitement de chaque cas particulier dépend de ses faits ; confirmez donc la position en vigueur auprès d'un conseiller qualifié avant d'agir.