2026年越南投资法律框架：入场之前，它对您意味着什么

协同运作的两部法律

《2020年投资法》（No. 61/2020/QH14）与《2020年企业法》（No. 59/2020/QH14）均于2021年1月1日生效，二者连同Decree 31/2021/ND-CP，共同构成在越南设立并运营企业的制度基础。将它们理解为在回答两个不同的问题会有所帮助。《投资法》回答的是："这项投资是否被允许，以及在什么条件下允许？"《企业法》回答的是："一旦被允许，公司采取何种法律形式、又如何治理？"外国投资者几乎总是要同时面对这两部法律，并且通常按此先后顺序进行。

在实务中，这就产生了一个两证相继的流程。外商投资项目一般首先向省级投资主管机关取得投资登记证（IRC），以登记项目本身。随后公司再取得企业登记证（ERC），使法律实体得以设立。从头到尾，整个流程通常约需一个半月至三个月，具体取决于所属行业以及申报文件的完整程度。

负面清单，以及为何要先看它

一般而言，在着手其他事项之前，首先要核对的是Decree 31/2021所载的市场准入负面清单。越南的做法受其WTO承诺的影响，其原则是：除非某一行业出现在该清单上，否则市场准入即视为开放。该清单分为两个部分。

• 尚未向外国投资开放的行业，这是一份较短的清单，其中不接纳外国资本。
• 有条件开放的行业，这是一份较长的清单，其中允许外国投资者进入，但必须满足相应要求。

这些条件因行业而异，可能包括对外资持股比例设置上限、要求通过与越南合作方设立合资企业来经营，或者在IRC和ERC之外另需一项许可证。多数行业并不在清单上，原则上与国内投资受到同等对待；制造、贸易和服务领域中许多普通经营业务允许最高100%的外资持股。在一开始就将您的具体经营业务对照该清单加以核查，可以节省数月时间，因为这决定了您是可以独自推进、需要一位合作方，还是应当彻底重新考虑架构。

选择组织形式与出资

《企业法》提供三种主要载体：一人有限责任公司、多成员有限责任公司，以及股份公司（JSC）。有限责任公司通常治理较为简便，适合许多中小型项目；股份公司则允许发行股份、容纳更多股东，往往也更便于日后融资，是较大规模投资项目的常见选择。决策权，即成员会议或股东大会可以决定哪些事项、以及哪些事项需要更高的表决门槛，主要在公司章程中加以规定，因而章程值得用心起草，而不宜照搬模板。

出资另有其规则。作为一般规则，注册资本必须在ERC签发后90天内缴足。外国直接投资通常通过在越南持牌银行开立的直接投资资本账户（DICA）流入；间接的、证券组合式的投资则使用间接投资资本账户（IICA）。在履行纳税义务之后，利润和合法资本一般可通过相应账户汇往境外。

另有两件事值得及早决定

有两件事，在合同中解决通常比在争议中解决更为省钱。

• 争议解决。当事方一般可以选择越南法院或商事仲裁。越南国际仲裁中心（VIAC）是主要机构，但仲裁条款只有事先写入合同才会发生效力。
• 地方主管机关与改革。省级许可格局一直在整合；财政厅已接管原计划与投资厅的职能，在合并后的Đà Nẵng–Quảng Nam行政单位中，如今由这一单一机关负责许可事务，同时还有与自由贸易区和高科技项目相关的投资优惠。

这些事项都算不上格外困难，但顺序很重要：先确认该行业是否开放、以何种条件开放，然后选择实体形式与章程，再规划资本与账户。按此顺序逐步走完整个框架的投资者，很少会遇到意外。

本文为截至2026年的一般性信息，不能替代持牌法律意见；法律及其实施细则会发生变化。