外国投资者在越南购买出资额与股份：并购登记与税务规则

当外国投资者投资入股一家越南公司时——无论是从现有所有者手中受让部分股权，还是整体收购该企业——该交易都属于并购（M&A）交易，受 2020 年《投资法》和 2020 年《企业法》的规范。相比从零开始设立一家新的外商投资企业，这种方式往往更简单、更快捷，但它有自己的登记路径，而且各步骤的先后顺序至关重要。在作出任何承诺之前，值得先了解许可机关和登记表格方面近期发生的变化。

何时须对购买进行登记

并非每一笔股份或出资额的购买都需要事先登记，但许多都需要。根据《投资法》，在下列任一情形适用时，外国投资者通常必须在交易完成之前，向省级主管机关——现为财政厅，其已吸收原计划与投资厅的职能——对购买出资额或股份进行登记：

• 目标公司所经营的行业属于市场准入负面清单上的行业——即 Decree 31/2021 项下的“有条件”行业；
• 该购买使外资持股比例升至公司注册资本的 50% 以上，或在已超过 50% 的情况下进一步提高该比例；
• 该公司在岛屿，或在边境、沿海、国防安全区域持有土地使用权。

在上述情形均不适用时，各方通常可以直接进行企业登记的更新，但审慎的做法是先确认该行业的状态。根据越南在 WTO 项下的承诺以及负面清单，持股上限、合资要求或额外许可仍可能适用。

办理购买登记并更新公司记录

登记通常使用 Form A.I.7 办理，这是根据 Circular 25/2023/TT-BKHDT 发布的、用于登记购买出资额或股份的标准表格。该表格提交至财政厅，通常连同投资者的护照或公司文件、目标公司现行的企业登记证，以及一份对公司经营行业的简要说明一并提交。审查通常需要约十五天，之后主管机关会出具书面批准。

购买获批并完成后，公司自身的登记必须予以更新，以记载新的所有者或成员以及注册资本的任何变动。这些企业登记程序现使用 Circular 68/2025/TT-BTC 所提供的表格——例如公司所有者变更通知书和注册资本变更通知书——这些表格已取代此前的模板。更新同样提交至该财政厅，通常在约三个工作日内出具。

转让的税务

出让出资额或股份属于应税事件，而税负通常由出让方承担。

• 出让有限责任公司出资额的个人，通常就其收益按个人所得税纳税——大致为转让价格减去原始成本及合理的相关费用。
• 出让股份公司股份的个人，通常按转让价格计算的个人所得税纳税，无论该出让是否产生收益。
• 企业出让方通常就其收益缴纳企业所得税。

税务申报通常须在转让合同生效后的一个短暂时限内——约十天——完成，且即使计算出的税款为零也应予申报。若买方为外国投资者且公司因此成为外商投资企业，则付款应通过持牌银行的相应资本账户进行，而非普通支付账户：直接投资采用直接投资资本账户（DICA），纯粹的间接持股则采用间接投资资本账户（IICA）。

理顺先后顺序

最常见的错误是把步骤的顺序做反。在大多数交易中，各方会签署一份以获批为条件的转让协议，随后提交登记并等待书面批准，之后才完成付款、申报税款并更新企业登记。在法律上要紧的是：在主管机关批准该购买之前，所有权的变更不得完成——企业登记证也不得修改。在获批之前完成付款或变更证书，可能使各项文书失序，并迫使各方重做。从提交到取得一份妥当、已更新的证书，一笔顺利的交易通常需要约四到六周。

本文为截至 2026 年的一般性信息，不能替代持牌律师的建议。法律与程序会发生变化，任何具体交易均应对照现行法规并咨询合格顾问后加以核实。