谁在真正掌控一家越南公司——以及所有权纠纷是如何开始的

越南公司内部的许多所有权纠纷，都源于一个共同的误解：认为谁出资最多，谁就自动掌控这家企业。根据《2020年企业法》，所有权与控制权彼此关联，却并不等同。在有限责任公司（LLC）中，所有权以注册资本衡量；在股份公司（JSC）中，则以股份衡量。而控制权是以决策权来衡量的——这些权利由法律，尤其是由公司章程来塑造。那些从不审视这一差距的创始人与投资者，可能会建立起一家账面上看似稳固、却在第一次严重分歧时便陷入停滞的公司。

所有权与控制权是两回事

成员或股东出资，作为回报，取得经济权利（分享利润）与治理权利（表决权）。二者并不总是同步变动。章程可以要求重要决策须经绝对多数通过，可以赋予董事长决定性一票，可以设定会议有效成立的法定人数规则，或者将某些事项——如修改章程、增加资本、出售重大资产、变更经营范围——保留给更高的通过门槛。一名持有明显多数资本的人，若章程恰好要求他所需的那项决策须经绝对多数通过，仍可能无法单独行动。反过来说，一份精心起草的章程也能保护少数投资者，使其在最要紧的事项上不被强行压过。

公司形式如何塑造决策权归属

《2020年企业法》提供三种主要形式，每一种对控制权的分配都不相同：

• 一人有限责任公司：唯一所有者掌握全部决策权，但日常权限被委托给指定的法定代表人与经理，因此这里的纠纷通常关乎谁有权签署、以及谁获得了适当授权。
• 多成员有限责任公司：由成员会决定；表决权大体上依资本份额分配，但普通决议与更重要的决议一般需要由法律和章程设定的不同批准门槛，成员会主席还可能握有决定性一票，从而在票数均分的公司中一锤定音。
• 股份公司：股东大会与管理董事会分掌权力；某些决策需要更高的股东通过门槛，法律亦保留某些少数股东权利，例如持有一定比例的股东集团有权请求提供信息或召集会议。

正因为如此多的内容被交由章程决定，两家持股结构完全相同的公司，在危机中可能表现得截然不同。真正的控制权存在于章程之中，而不仅仅在于所有权百分比。

僵局从何而来

僵局通常有可辨认的成因。最常见的是：50/50 的所有权划分而没有打破平局的机制；绝对多数的要求，使少数一方得以阻挠日常经营；主席或法定代表人拒绝召集会议或签署文件；以及围绕从未实际缴付的资本产生的纠纷。关于最后一点，请记住：注册资本一般须在企业注册证书（ERC）签发后 90 天内缴足。未在该期限内足额出资的成员，一般仅按其实际缴付的部分比例享有权利，任何差额都必须按法律要求的方式处理。许多看似所有权纠纷的争斗，实际上是关于那笔钱究竟到位与否。

设计控制权，并化解纠纷

最省钱的纠纷，是事先设计好从而根本不会发生的那种。切实可行的保护措施包括：

• 用心起草章程——自觉地决定哪些事项需要绝对多数、哪些不需要，而不是照抄模板。
• 为持股均分的公司设置打破平局的机制——决定性一票、轮值主席，或另一种中立机制。
• 法定人数与僵局化解条款，包括升级至高级代表处理，如仍无法达成一致，则启动既定的买卖或退出安排。
• 在章程之外另订成员或股东协议，涵盖保留事项、转让限制与优先购买权。
• 事先选定的争议解决条款——越南法院，或在越南国际仲裁中心（VIAC）仲裁。仲裁条款只有在冲突发生之前就写入文件中，才会真正有效。

对外国投资者而言，还有两点尤为重要。资本一般应通过正确的账户流转——直接投资应使用直接投资资本账户（DICA）——这样所有权才清晰，日后在履行完税义务后汇出利润或资本时才不会受阻。此外，通过购买资本或股份而发生的任何外资持股变更，可能需要向省级财政厅登记，在有条件经营的领域尤其如此。

如果控制权已经存在争议，请从文件入手。章程、成员/股东名册、出资记录以及会议记录，通常决定结果的走向。遵循章程自身的程序，妥善保存记录，使用约定的解决途径，而非诉诸非正式的施压。及早的、以文件为依据的建议，几乎总是比一场旷日持久的争斗更为省钱。

本文为截至 2026 年的一般性信息，不能替代持牌的法律意见。法律及其实施会发生变化，具体情形应与合格的顾问一同审阅。