当与本地合作伙伴的交易出现问题时：读懂你的选择

合作关系很少是在一夜之间破裂的。更多时候，它是逐渐侵蚀的：付款开始拖延，共同所有人不再回应，供应商悄悄改变了条款，或者双方对同一份合同产生了两种不同的理解。等到外国投资者前来寻求帮助时，关系往往已经紧张，本能的反应就是迅速采取行动。更好的第一步，是放慢脚步、把处境看清楚，因为在越南，你可选的路径在很大程度上早已被你几个月前——签署合同的那一刻——所做的决定所锁定。

首先，在做出反应之前，先看清处境

在考虑走法院或仲裁之前，先把三件事分开：合同究竟写了什么，双方各自真正掌握着怎样的筹码，以及你真心想要的结果是什么。一场你想要退出并收回资本的争议，与一场你希望在纠正条款后延续合作的争议，是截然不同的。

收集重要的文件：已签署的合同及其附件、公司章程、董事会或成员委员会（Members' Council）的会议记录、通过直接投资资本账户（DICA）缴纳任何出资的记录，以及任何能够显示双方各自承诺内容的书面沟通。如果分歧涉及所有权——某位合作伙伴阻挠决策，或有人提议转让出资——请记住，外商投资企业中的变更对主管机关是可见的，而出资或股份的转让可能需要向省级财政厅（Department of Finance）登记，该机构已接管了原先的计划投资厅（Department of Planning and Investment）的职能。

法院还是仲裁：两条不同的路

对于商事争议，越南法律通常给你两个主要的场所，而它们确实是不同的。

• 越南人民法院（Tòa án nhân dân）：一套公共系统，费用通常较低，以越南语进行，并有上诉的可能。程序在很大程度上是公开的，执行则通过国内系统进行。
• 商事仲裁，最常见的是在越南国际仲裁中心（VIAC）：私密且保密，通常更快，仲裁员由当事人协助选定，作出的是单一的、终局的裁决，而不是层层上诉。当事人往往可以约定以英语进行程序。

两者并非天然地哪一个就“更好”。仲裁适合那些看重保密性、专业仲裁庭和终局性的当事人，以及那些可能需要一份在跨境执行时更为容易的裁决的当事人。对于直截了当的国内索赔，或当一方希望保留上诉选项时，法院可能是明智的选择。让许多投资者感到意外的一点是：在争议发生的那一刻，你通常并没有选择权。你早已做出了选择。

为什么你早已签下的条款最为关键

这正是核心所在。只有当仲裁协议事先被写进合同时，它才存在。如果你的协议中包含一条有效的、将争议提交给 VIAC 的条款，越南法院通常会拒绝审理该案，并将当事人转往仲裁。如果没有仲裁协议，就无法进行仲裁，争议将进入法院。并不存在一条你事后可以援引的、默认通往 VIAC 的路径。

因此，你在签署时也许只是草草浏览的那条条款，如今正引导着一切。请仔细阅读它，看清争议场所（法院还是 VIAC）、仲裁地与语言、准据法，以及任何要求先行协商或调解的规定。一条含糊或自相矛盾的条款——指定了两个场所，或指定了一个并不存在的机构——本身就可能在真正的争议尚未开始之前，先演变成一场争斗。

对于任何新合同，都要把争议条款当作核心的商业条款来对待，而不是套话。有意识地确定场所、语言和准据法，并确保措辞干净、可执行。

头几周该做什么

继续以书面方式沟通，并保持克制；非正式的信息日后可能成为证据。发出一份明确的问题通知，并遵守任何合同规定的步骤——例如在提起诉讼或仲裁之前必须先经历的一段协商或调解期。核对时效期间，以免仅仅因为拖延就丧失了索赔权。如果资产确实存在被转移或耗散的风险，即使你的合同指向仲裁，通常也可以向法院申请紧急的临时措施。在你发出任何具有终局意义的文件之前，请先征询意见，因为一封早期的信函可能塑造、也可能损害随后的整个案件。

与本地合作伙伴的争议令人倍感压力，但它很少是毫无希望的。看清你的文件、你的目标，以及你的合同早已把你约束到的那个场所，就足以告诉你关于你现实选择的大部分内容。

本文为截至 2026 年的一般性信息，所反映的法律框架仍在持续变化。它不能替代针对你具体情况的、由持牌律师提供的法律意见，你在采取行动之前应当咨询合格的顾问。