Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu bao nhiêu phần trăm doanh nghiệp tại Việt Nam?

Một trong những câu hỏi đầu tiên của nhà đầu tư nước ngoài về Việt Nam rất đơn giản: tôi có thể tự mình sở hữu toàn bộ công ty không? Câu trả lời trung thực là điều đó phụ thuộc vào việc công ty sẽ làm gì. Với phần lớn các ngành nghề kinh doanh thông thường, việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100 phần trăm vốn được cho phép và khá phổ biến. Với một nhóm ngành nhạy cảm hoặc có điều kiện được xác định rõ, pháp luật gắn kèm điều kiện — mức trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài, yêu cầu phải liên doanh với một công ty Việt Nam, hoặc một giấy phép bổ sung trước khi bạn được bắt đầu.

Hiểu rõ dự án của mình thuộc nhóm nào, trước khi rót vốn hay ký hợp đồng thuê, sẽ giúp bạn tránh nhiều tháng vướng mắc về sau.

Hai nguồn quyết định câu trả lời

Quyền tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài được định hình bởi hai nguồn, đọc cùng nhau. Nguồn thứ nhất là các cam kết của Việt Nam với tư cách thành viên Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), trong đó quy định theo từng ngành nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài được làm gì và với giới hạn nào. Việc các cam kết này có áp dụng cho một nhà đầu tư cụ thể hay không, và áp dụng ra sao, còn có thể phụ thuộc vào quốc gia của nhà đầu tư — chẳng hạn quốc gia đó có phải là thành viên WTO hay có điều ước với Việt Nam hay không. Nguồn thứ hai là danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường trong nước theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành.

Danh mục này vận hành theo nguyên tắc loại trừ. Thay vì liệt kê những gì được phép, nó nêu ra những gì không được phép. Danh mục thường gồm hai phần:

• Những ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài — một danh sách ngắn.
• Những ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện — một danh sách dài hơn, nơi bạn được đầu tư nhưng phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể.

Bất kỳ ngành nào không nằm trong hai danh sách trên, về nguyên tắc, đều mở cho nhà đầu tư nước ngoài theo cùng điều kiện như nhà đầu tư trong nước. Đó là lý do phần lớn các ngành thông thường — sản xuất, nhiều loại dịch vụ, công nghệ và thương mại — cho phép sở hữu 100 phần trăm vốn nước ngoài.

"Có điều kiện" thực chất nghĩa là gì

Một ngành có điều kiện không phải là cánh cửa đóng. Nó có nghĩa là pháp luật gắn một hoặc nhiều yêu cầu với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Trên thực tế, các điều kiện thường có một trong những dạng sau:

• Mức trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài — một tỷ lệ tối đa mà nhà đầu tư nước ngoài được nắm giữ, phần còn lại dành cho bên Việt Nam.
• Yêu cầu liên doanh — bạn chỉ được tham gia khi hợp tác với một công ty Việt Nam, đôi khi bên Việt Nam phải giữ một tỷ lệ tối thiểu.
• Điều kiện về giấy phép hoặc năng lực — một giấy phép bổ sung, mức vốn tối thiểu, hoặc tiêu chuẩn chuyên môn ngoài thủ tục đăng ký thông thường.

Quảng cáo, logistics và vận tải, một số hoạt động phân phối và bán lẻ, viễn thông, ngân hàng và tài chính, giáo dục, cùng một số dịch vụ bất động sản và du lịch là những ví dụ thường gặp của ngành có điều kiện. Giới hạn cụ thể cho một hoạt động nhất định đến từ việc đối chiếu ngành nghề dự kiến của bạn với biểu cam kết WTO và danh mục hạn chế tiếp cận thị trường — chứ không từ một quy tắc cố định duy nhất.

Đọc đúng dự án của chính bạn

Yếu tố quyết định là hoạt động thực tế, không phải cái tên. Hai công ty cùng tự gọi là "tư vấn" có thể rơi vào hai phía khác nhau của ranh giới tùy theo việc họ thực sự làm gì. Vì Việt Nam phân loại ngành nghề khá kỹ, cách diễn đạt phạm vi đăng ký của bạn rất quan trọng. Nên xác nhận việc phân loại từ sớm, bởi nó chi phối cả câu trả lời về sở hữu lẫn lộ trình cấp phép.

Khi một ngành thuộc diện có điều kiện, cấu trúc phải bám theo quy định. Nếu áp dụng mức trần, tỷ lệ sở hữu phải tôn trọng mức đó. Nếu bắt buộc liên doanh, việc chọn đối tác Việt Nam và các điều khoản hợp tác trở thành quyết định thương mại trọng yếu, và điều lệ công ty nên quy định rõ ngay từ đầu về quản trị, vốn điều lệ, và ngưỡng biểu quyết cho những vấn đề quan trọng.

Từ câu trả lời đến giấy phép

Khi câu hỏi về sở hữu đã được giải quyết, lộ trình thành lập là con đường quen thuộc. Một dự án có vốn đầu tư nước ngoài thường trước hết xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) từ cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh, sau đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Vốn đầu tư thường được góp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại một ngân hàng được phép, và vốn điều lệ thường phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Quá trình này thường mất vài tháng; với các ngành nhạy cảm hoặc có điều kiện, hãy lường trước rằng cơ quan cấp phép sẽ xem xét kỹ các điều kiện tiếp cận thị trường ở bước IRC, điều này có thể kéo dài thêm thời gian.

Với nhà đầu tư tại khu vực Đà Nẵng và Quảng Nam, nay là một đơn vị hành chính thống nhất, cơ quan cấp phép đã được hợp nhất, và các ưu đãi công nghệ cao cùng khu thương mại tự do có thể áp dụng cho những dự án đủ điều kiện — thêm một lý do để xác nhận cả điều kiện ngành nghề lẫn ưu đãi có thể có trước khi nộp hồ sơ.

Bài viết này là thông tin chung tại thời điểm năm 2026 và không thay thế cho tư vấn pháp lý từ người hành nghề có giấy phép. Pháp luật và cách áp dụng có thể thay đổi.