Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam: trước IRC, sau ERC

Với nhà đầu tư nước ngoài, thành lập công ty tại Việt Nam thường là đi qua hai cửa chứ không phải một. Trước hết, bạn xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), văn bản chấp thuận chính dự án đầu tư. Sau đó, bạn xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), văn bản khai sinh pháp lý cho công ty. Một người sáng lập Việt Nam mở doanh nghiệp thông thường thường chỉ cần văn bản thứ hai; văn bản thứ nhất là bước bổ sung mà pháp luật đặt ra đối với vốn nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020. Hiểu đúng trình tự này — và chuẩn bị cho nó trước khi nộp — là điều giữ cho việc thành lập đúng tiến độ.

Trước khi nộp: những quyết định định hình mọi thứ

Phần lớn vướng mắc khi thành lập công ty đến từ những lựa chọn còn để ngỏ. Nên chốt các nội dung sau trên giấy trước:

• Ngành, nghề kinh doanh, và ngành đó có mở hay không. Theo cam kết WTO của Việt Nam và danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Nghị định 31/2021, phần lớn ngành nghề thông thường cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài. Một số ngành là "có điều kiện" — có thể đòi hỏi đối tác liên doanh, giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hoặc giấy phép bổ sung — và một vài ngành bị đóng. Hãy xác định vị trí của hoạt động dự kiến trước tiên.
• Loại hình doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên phù hợp với một chủ sở hữu; công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần phù hợp với nhiều nhà đầu tư, hoặc kế hoạch tiếp nhận thêm cổ đông về sau. Cơ chế quản trị và quyền quyết định khác nhau, nên hãy chọn với tầm nhìn dài hạn.
• Vốn điều lệ. Phần lớn ngành nghề không có mức tối thiểu cố định, dù một số ngành có điều kiện thì có; dù ở mức nào, con số cũng cần thực tế với dự án, và phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
• Địa chỉ đăng ký và người đại diện theo pháp luật. Bạn cần một địa điểm dự án hợp pháp và ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Bước một: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

IRC do cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh cấp. Tại Đà Nẵng — nay đã hợp nhất với Quảng Nam thành một đơn vị hành chính, với một đầu mối cấp phép — đây là nơi hồ sơ được thẩm định. Hồ sơ mô tả nhà đầu tư, dự án, địa điểm, quy mô, vốn và tiến độ, thường kèm theo giấy tờ pháp nhân hoặc nhân thân của nhà đầu tư (đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật), tài liệu chứng minh năng lực tài chính, và bằng chứng về địa điểm dự kiến. Với ngành nghề thông thường, không điều kiện, việc xem xét tương đối thẳng; ngành nghề có điều kiện thường mất nhiều thời gian hơn vì cơ quan cấp phép phải đối chiếu hoạt động với các điều kiện áp dụng.

Bước hai: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi đã có IRC, bạn nộp hồ sơ xin ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản này đăng ký công ty, vốn điều lệ, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và ngành nghề, và tạo ra pháp nhân sẽ ký hợp đồng, tuyển dụng và xuất hóa đơn. Hồ sơ ERC thường gọn hơn hồ sơ IRC, và đây thường là bước nhanh hơn trong hai bước. Sau khi được cấp, công ty khắc dấu và hoàn tất các thủ tục thuế, đăng ký ban đầu.

Qua cả hai bước, thời gian thực tế từ đầu đến cuối thường vào khoảng một tháng rưỡi đến ba tháng, tùy ngành nghề và mức độ đầy đủ của hồ sơ. Ngành nghề có điều kiện, cùng bất kỳ yêu cầu bổ sung hoặc giải trình giấy tờ nào, sẽ kéo dài thời gian này.

Sau khi có giấy phép: vốn và những bước đầu tiên

Khi công ty đã hình thành, vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thường chuyển vào qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam. Vốn điều lệ được góp qua tài khoản này trong thời hạn 90 ngày, và về sau lợi nhuận cùng vốn hợp pháp có thể chuyển ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế. Đây cũng là lúc đặt nền móng thực tế — kế toán, đăng ký bảo hiểm bắt buộc cho người lao động, giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài không thuộc diện miễn theo Bộ luật Lao động 2019, và nếu bạn dự kiến có hợp đồng xuyên biên giới, một lựa chọn cân nhắc giữa tòa án Việt Nam và trọng tài như Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), được đưa vào hợp đồng ngay từ đầu.

Nếu thực hiện đúng trình tự, lộ trình IRC rồi ERC là điều có thể lường trước. Những nhà đầu tư đi nhanh nhất đơn giản là những người đã chốt ngành nghề, cơ cấu và vốn trước khi điền tờ khai đầu tiên.

Bài viết cung cấp thông tin chung, cập nhật đến năm 2026, và không thay thế cho tư vấn pháp lý từ luật sư có hành nghề. Pháp luật và thủ tục có thể thay đổi, và từng trường hợp cụ thể nên được kiểm tra với chuyên gia có chuyên môn.