2026年のベトナム投資法の枠組み：参入前に知っておくべきこと

連携して機能する2つの法律

2020年投資法（No. 61/2020/QH14）と2020年企業法（No. 59/2020/QH14）はいずれも2021年1月1日に施行され、Decree 31/2021/ND-CPと併せて、ベトナムにおける事業の設立および運営のあり方の基盤を形成しています。この2つは、それぞれ異なる問いに答えるものと捉えると理解しやすくなります。投資法は「この投資は行ってよいか、また、どのような条件で行えるか」に答えます。企業法は「投資が認められた場合、その会社はどのような法的形態をとり、どのように統治されるか」に答えます。外国投資家はほぼ常にこの両方に関わることになり、通常はこの順序で対応します。

実務上、これは2つの証明書を順に取得する流れを生みます。外国投資プロジェクトは通常、まず省の投資当局から投資登録証明書（IRC）を取得し、これによってプロジェクト自体が登録されます。次に会社は企業登録証明書（ERC）を取得し、これによって法人が成立します。着手から完了まで、この手続きは通常、業種や書類の完備の程度に応じて、おおむね1か月半から3か月ほどを要します。

ネガティブリスト、そしてなぜそれが最初に来るのか

一般に、他の多くの事項に先立ってまず確認すべきなのは、Decree 31/2021に定められた市場アクセスに関するネガティブリストです。WTO上の約束によって形づくられたベトナムの方針は、ある業種がそのリストに掲載されていない限り、市場アクセスは開放されているものとして扱う、というものです。このリストは2つの部分から構成されています。

• まだ外国投資に開放されていない業種。外国資本が認められない、短いリストです。
• 条件付きで開放されている業種。外国投資家の参入は認められるものの、要件を満たさなければならない、より長いリストです。

これらの条件は業種によって異なり、外国出資比率の上限、ベトナム側パートナーとの合弁を通じて事業を行う要件、あるいはIRCおよびERCに加えた追加の許認可などが含まれることがあります。大半の業種はこのリストに掲載されておらず、原則として国内投資と同じ扱いを受けます。製造、商取引、サービスにわたる多くの通常の業種では、最大100パーセントの外国出資が認められています。ご自身の具体的な業種を当初の段階でこのリストと照らし合わせて確認しておくことは、数か月の節約につながり得ます。それによって、単独で進められるのか、パートナーが必要なのか、あるいは事業の構造そのものを見直すべきなのかが定まるからです。

会社形態の選択と資本の払込み

企業法は、主に3つの受け皿を用意しています。すなわち、一人有限責任会社、複数社員有限責任会社、そして株式会社（JSC）です。有限責任会社（LLC）は一般に統治がより簡素で、多くの中小規模のプロジェクトに適しています。株式会社（JSC）は、株式の発行、より多くの株主、そして多くの場合、将来の資金調達のしやすさを可能にし、より大規模な事業でよく選ばれる形態です。意思決定権、すなわち社員総会または株主総会が何を決定できるか、また、どの事項がより高い議決要件を必要とするかは、その大部分が会社定款に定められており、定款はひな型をそのまま採用するのではなく、丁寧に起草する価値があります。

資本には独自のルールがあります。原則として、定款資本はERCの発行から90日以内に払い込まなければなりません。外国直接投資は通常、ベトナム国内の認可を受けた銀行に開設した直接投資資本口座（DICA）を通じて流れます。間接的な、ポートフォリオ型の投資には間接投資資本口座（IICA）が用いられます。税務上の義務を履行すれば、利益および適法な資本は、一般に、適切な口座を通じて海外へ送金することができます。

早めに決めておく価値のある、さらに2つの事項

2つの事項は、紛争の場でよりも契約の中で解決しておく方が、通常は費用が少なくて済みます。

• 紛争解決。当事者は一般に、ベトナムの裁判所または商事仲裁を選ぶことができます。ベトナム国際仲裁センター（VIAC）が主要な機関ですが、仲裁条項は、あらかじめ契約に書き込まれていて初めて機能します。
• 地方当局と改革。省レベルの許認可の体制は統合が進んでいます。財政局が旧計画投資局の機能を引き継ぎ、統合されたĐà Nẵng・Quảng Namの行政単位では、その単一の当局が現在、許認可を担うとともに、自由貿易区およびハイテクプロジェクトに結び付いた投資優遇措置も所管しています。

これらのいずれも特別に難しいものではありませんが、順序が重要です。まず業種が開放されているか、また、どのような条件でかを確認し、次に事業体と定款を選び、それから資本と口座を計画します。この順序で枠組みを進めていく投資家が、思わぬ事態に直面することはめったにありません。

本記事は2026年時点の一般的な情報であり、有資格の弁護士による法的助言に代わるものではありません。法律およびその施行規則は変更されることがあります。