ベトナムにおける外国投資家による出資持分・株式の取得:M&A登録と税務のルール

外国投資家がベトナムの会社に出資して参入する場合 — 既存の所有者から持分を取得するにせよ、事業そのものを丸ごと買収するにせよ — その取引は、2020年投資法および2020年企業法によって規律されるM&A取引です。ゼロから新たに外国投資企業を設立するよりも簡便かつ迅速であることが多いものの、それ独自の登録手続の道筋をたどることになり、各ステップの順序が重要となります。許認可当局および登録様式に関する近年の変更点は、何らかの約束をする前に理解しておく価値があります。

取得の登録が必要となる場合

すべての株式または出資持分の取得に事前登録が必要となるわけではありませんが、多くの場合は必要です。投資法のもとでは、外国投資家は一般に、次のいずれかに該当する場合、取引が完了する前に、出資持分または株式の取得を省級当局 — 現在は、旧計画投資局を統合した財政局 — に登録しなければなりません：

• 対象会社が、市場アクセスのネガティブリストに掲載された分野 — Decree 31/2021 に基づく「条件付き」分野 — で事業を行っている場合；
• その取得により、外国資本の保有比率が定款資本の50%を超える水準に引き上げられる場合、または既に50%を超えている比率をさらに引き上げる場合；
• 会社が、島嶼部、または国境地帯、沿岸地帯、もしくは国防・安全保障区域において土地使用権を保有している場合。

これらのいずれにも該当しない場合、当事者は通常、そのまま企業登録の更新へ進むことができますが、まず当該分野のステータスを確認しておくのが賢明です。ベトナムのWTO上のコミットメントおよびネガティブリストのもとでは、なお保有比率の上限、合弁の要件、または追加の許認可が適用されることがあります。

取得の登録と会社記録の更新

登録は一般に、Circular 25/2023/TT-BKHDT に基づいて発行された、出資持分または株式の取得を登録するための標準様式である Form A.I.7 によって行われます。これは通常、投資家のパスポートまたは法人書類、対象会社の現行の企業登録証明書、および会社の事業分野に関する簡潔な説明とともに、財政局に提出されます。審査には一般に15日程度を要し、その後、当局が書面による承認を発行します。

取得が承認され完了すると、新たな所有者または社員、および定款資本の変更を記録するため、会社自身の登録を更新しなければなりません。これらの企業登録手続は、現在では Circular 68/2025/TT-BTC に基づいて提供される様式 — たとえば会社所有者変更の通知および定款資本変更の通知 — を使用しており、これらは従前の様式に代わるものです。更新は同じ財政局に提出され、一般に3営業日程度で発行されます。

譲渡に対する税

出資持分または株式の売却は課税対象となる事象であり、税は一般に売主が負担します。

• 有限責任会社の出資持分を売却する個人は、一般に、その譲渡益 — 大まかには、譲渡価格から当初の取得原価および合理的な関連費用を控除した額 — に対して個人所得税を課されます。
• 株式会社の株式を売却する個人は、一般に、売却によって譲渡益が生じたか否かを問わず、譲渡価格に基づいて算定される個人所得税を課されます。
• 法人である売主は、一般に、その譲渡益に対して法人所得税を納付します。

税の申告は一般に、譲渡契約が効力を生じた後の短い期間 — 10日程度 — 以内に行う必要があり、算定された税額がゼロとなる場合であっても提出すべきです。買主が外国投資家であり、会社が外国投資企業となる場合、支払は通常の決済口座ではなく、免許を受けた銀行における適切な資本口座を通じて行うべきです：すなわち、直接投資の場合は直接投資資本口座(DICA)、純粋な間接保有の場合は間接投資資本口座(IICA)を用います。

手順の順序を正しく踏む

最もよくある誤りは、手順を誤った順序で行うことです。大半の取引において、当事者は承認を条件とする譲渡契約に署名し、次いで登録を提出して書面による承認を待ち、その後にはじめて支払を完了し、税を申告し、企業登録を更新します。法的に重要なのは、当局が取得を承認する前に、所有権の変更が完了されず — かつ企業登録証明書が変更されない — ということです。承認に先立って支払を完了したり証明書を変更したりすると、手続書類の順序が乱れ、当事者がやり直しを迫られることになりかねません。提出から、整った更新済みの証明書の取得までに、単純な取引であれば一般に4週間から6週間程度を要します。

本記事は2026年時点における一般的な情報であり、有資格の弁護士による助言に代わるものではありません。法令および手続は変更されるため、個別の取引はいずれも、最新の規制に照らし、かつ有資格の助言者に確認して検討されるべきです。