ベトナム企業を実際に支配しているのは誰か——そして所有をめぐる紛争はどこから始まるのか

ベトナム企業の内部で起こる所有をめぐる多くの紛争は、一つの誤解から生じます。それは、最も多くの資本を握る者が自動的に事業を支配する、という思い込みです。2020年企業法のもとでは、所有と支配は関連していますが、同一ではありません。所有は、有限責任会社（LLC）では定款資本によって、株式会社（JSC）では株式によって測られます。支配は意思決定権によって測られ、その権利は法律によって、そして何よりも会社定款によって形づくられます。この隔たりを一度も検討しない創業者や投資家は、書面上は安定して見えながらも、最初の深刻な意見の相違で機能停止に陥る会社を築いてしまいかねません。

所有と支配は二つの異なるものである

社員または株主は資本を出資し、その見返りとして経済的権利（利益の分配）と統治上の権利（議決権）を得ます。この二つは常に連動して動くとは限りません。定款は、重要な決定について特別多数決を要求したり、議長に決裁投票権を与えたり、有効な会議のための定足数の規則を定めたり、あるいは特定の事項——定款の変更、資本の増加、主要資産の売却、事業分野の変更——について、より高い要件を留保したりすることができます。資本の明白な過半数を握る者であっても、まさにその必要とする決定について定款が特別多数決を要求している場合には、単独で行動できないことがあります。逆に、周到に起草された定款は、最も重要な事項において少数株主が押し切られることのないよう守ることができます。

会社形態が誰が決めるかをどう形づくるか

2020年企業法は三つの主要な形態を提供しており、それぞれが支配権を異なる形で配分します。

• 一人有限責任会社（Single-member LLC）：一人の所有者がすべての意思決定権を握りますが、日常的な権限は任命された法定代表者および取締役に委任されるため、ここでの紛争は通常、誰が署名できるのか、また誰が適切に授権されていたのかに関わります。
• 複数社員有限責任会社（Multi-member LLC）：社員総会（Members' Council）が決定します。議決権はおおむね資本持分に従いますが、通常の決議とより重要な決議は、一般に法律および定款が定める異なる承認要件を必要とし、社員総会の議長は、賛否が均衡した会社を決着させうる決裁投票権を持つことがあります。
• 株式会社（Joint-stock company）：株主総会（General Meeting of Shareholders）と取締役会（Board of Management）が権限を分けます。特定の決定にはより高い株主の要件が必要であり、法律は一定の少数株主の権利、たとえば一定割合の株式を保有する株主グループが情報を求め、または会議を招集する権利などを保護しています。

これほど多くが定款に委ねられているため、持株が同一の二つの会社であっても、危機に際してはまったく異なる振る舞いをすることがあります。真の支配は、所有割合だけにではなく、定款のなかに宿るのです。

デッドロックはどこから生じるのか

デッドロックには通常、特定できる原因があります。最も一般的なものは、決着手段のない50対50の所有の分割、少数派に通常の業務を阻止させてしまう特別多数決の要件、会議の招集や署名を拒む議長または法定代表者、そして実際には払い込まれなかった資本をめぐる紛争です。この最後の点について、定款資本は一般に、企業登録証明書（ERC）が発行されてから90日以内に出資されなければならないことを覚えておいてください。この期限までに全額を出資しなかった社員は、一般に、実際に払い込んだ額に比例した権利のみを有し、不足分は法律が求める方法で処理されなければなりません。所有をめぐる紛争に見える多くの争いは、実際にはその資金がそもそも届いたのかどうかに関するものなのです。

支配権を設計し、紛争を解決する

最も安上がりな紛争は、あらかじめ設計によって排除されたものです。実務上の保護策には次のものがあります。

• 定款を意図的に起草すること——雛形をそのまま写すのではなく、どの事項に特別多数決が必要でどの事項に不要かを、意識的に決めること。
• 持分が均等な会社のための決着手段——決裁投票権、議長の交代制、その他の中立的な仕組み。
• 定足数およびデッドロック解消の条項。これには上級代表者へのエスカレーション、そしてそれでも合意に至らない場合の、あらかじめ定められた買取・売却（バイ・セル）または退出の道筋を含む。
• 定款と並行して置く社員間契約または株主間契約。留保事項、譲渡制限、先買権を対象とするもの。
• あらかじめ選択された紛争解決条項——ベトナムの裁判所、またはベトナム国際仲裁センター（VIAC）における仲裁。仲裁条項は、紛争が生じる前に文書へ書き込まれていて初めて機能します。

外国投資家にとっては、さらに二つの点が重要です。資本は一般に、正しい口座——直接投資については直接投資資本口座（DICA）——を通じて流れるべきであり、そうすることで所有が明確になり、税務上の義務が果たされた後の利益または資本の後日の送金が妨げられずに行えます。そして、資本または株式の購入を通じた外国所有の変更は、とりわけ条件付き分野においては、省の財務局（Department of Finance）への登録を必要とする場合があります。

すでに支配権が争われている場合は、まず文書から始めてください。定款、社員名簿・株主名簿、資本出資の記録、そして議事録が、通常は結果を決めます。定款自身の手続きに従い、適切な記録を保ち、非公式な圧力ではなく合意された場を用いてください。早期の、文書に基づく助言は、長引く争いよりもほとんど常に安上がりです。

本稿は2026年時点の一般的な情報であり、有資格の法的助言に代わるものではありません。法律およびその運用は変化するものであり、個別の状況については資格を有する助言者に確認すべきです。