現地パートナーとの取引がこじれたとき——選択肢を読み解く

提携が一度に崩れることはめったにありません。多くの場合、それは少しずつ侵食されていきます。支払いが遅れ始め、共同出資者が返答しなくなり、仕入先がひそかに条件を変え、あるいは双方が同じ契約を二通りに読む、といった具合です。外国投資家が助けを求めてくる頃には、関係はすでに緊張しており、すぐに動きたいという衝動に駆られます。しかし、より良い最初の一手は、いったん立ち止まって状況を明確に読み解くことです。というのも、ベトナムであなたに開かれている道は、その多くが数か月前、契約に署名した時点で下した決定によってすでに固まっているからです。

まず、反応する前に状況を読む

裁判所や仲裁について考える前に、三つのことを切り分けてください。契約が実際に何を定めているか、双方が本当のところどれだけの交渉力を持っているか、そしてあなたが心から望んでいる結果は何か、です。撤退して資本を回収したいという紛争と、条件を是正したうえで提携を続けたいという紛争とは、まったく別物です。

重要な書類を集めてください。署名済みの契約書とその附属書、会社定款、取締役会または社員総会(Members' Council)の議事録、直接投資資本口座(DICA)を通じて拠出された資本の記録、そして各当事者が何を約束したかを示すあらゆる書面によるやり取りです。もし対立が所有権に及ぶ場合——パートナーが意思決定を妨げている、あるいは持分の譲渡が提案されている場合——外資系企業(foreign-invested enterprise)における変更は当局から見える状態にあること、そして持分や株式の譲渡は、旧・計画投資局(Department of Planning and Investment)を吸収した省の財政局(Department of Finance)への登録が必要となり得ることを忘れないでください。

裁判所か仲裁か——二つの異なる道

商事紛争について、ベトナム法は一般に二つの主要な場を用意しており、それらは本当に異なるものです。

• ベトナムの裁判所(Tòa án nhân dân):公的な制度で、一般に費用が低く、ベトナム語で行われ、上訴の可能性があります。手続きはおおむね公開され、執行は国内の制度を通じて行われます。
• 商事仲裁、最も一般的にはベトナム国際仲裁センター(VIAC)におけるもの:非公開かつ秘密が保たれ、通常はより迅速で、当事者が選任に関与する仲裁人と、幾層もの上訴ではなく単一の最終的な仲裁判断が特徴です。当事者はしばしば手続きを英語で行うことに合意できます。

どちらが自動的に「優れている」ということはありません。仲裁は、秘密保持、専門的な仲裁廷、そして最終性を重視する当事者、また国境を越えて執行しやすい判断を必要とし得る当事者に適しています。裁判所は、単純な国内の請求や、当事者が上訴の選択肢を望む場合には、理にかなった選択となり得ます。多くの投資家を驚かせる点はこれです。あなたは通常、紛争が生じたその瞬間に選ぶことはできません。すでに選んでしまっているのです。

すでに署名した条項が最も重要である理由

これが核心です。仲裁合意は、あらかじめ契約に書き込まれていた場合にのみ存在します。もしあなたの合意に、紛争をVIACに付託する有効な条項が含まれていれば、ベトナムの裁判所は原則としてその事件の審理を拒み、当事者を仲裁へと送り出します。仲裁合意がなければ、仲裁は利用できず、紛争は裁判所に持ち込まれます。後から発動できるVIACへの既定の経路など存在しません。

ですから、署名のときに斜め読みしたかもしれないその条項こそが、いまやすべてを方向づけているのです。その条項を、場(裁判所かVIACか)、仲裁地と言語、準拠法、そしてまず交渉や調停を要求する定めの有無について、注意深く読んでください。曖昧または矛盾した条項——二つの場を挙げていたり、存在しない機関を指していたり——は、本当の紛争が始まる前に、それ自体が争いの種となり得ます。

新しい契約については、紛争解決条項を定型文ではなく、中核的な商事条件として扱ってください。場、言語、準拠法を意図的に決め、その文言が明確で執行可能であることを確認してください。

最初の数週間にすべきこと

書面でのやり取りを続け、冷静さを保ってください。非公式なメッセージも、後には証拠となり得ます。問題について明確な通知を送り、提訴の前に踏まなければならない契約上の手順——たとえば交渉や調停の期間——を遵守してください。ただ待っていただけで請求権を失うことのないよう、時効期間を確認してください。資産が実際に移転され、または散逸させられる危険がある場合には、契約が仲裁を指していても、緊急の暫定措置は一般に裁判所に申し立てることができます。そして、最終的なものを送る前に助言を受けてください。初期の一通の書面が、その後に続く事件を形づくることも、損なうこともあり得るからです。

現地パートナーとの紛争はストレスの多いものですが、望みがないということはめったにありません。あなたの書類、あなたの目的、そしてあなたの契約がすでにあなたを拘束している場について明確になれば、現実的な選択肢について知っておくべきことの大半が見えてくるはずです。

これは2026年時点の一般的な情報であり、変化し続ける法的枠組みを反映したものです。あなた個別の状況に関する有資格の法的助言に代わるものではなく、行動を起こす前に資格のある専門家に相談すべきです。