在越南设立100%外资公司：先办IRC，再办ERC

对外国投资者而言，在越南设立公司通常需要通过两道关口，而非一道。首先，您要取得投资登记证（IRC），它批准的是投资项目本身；随后，您再取得企业登记证（ERC），它使公司在法律上得以成立。越南本国创办人开办一般企业，通常只需要第二份文件；而第一份，则是法律依据《2020年投资法》对外国资本额外提出的要求。理解这一先后顺序，并在提交申请之前就为其做好准备，正是让公司设立按计划推进的关键。

提交申请之前：决定一切的几项选择

公司设立过程中的大部分阻力，都来自那些悬而未决的选择。值得先在纸面上把它们确定下来：

• 您的经营范围，以及它们是否开放。根据越南在WTO下的承诺以及Decree 31/2021中的市场准入负面清单，大多数一般行业允许100%外资持股。有些行业属于"有条件"——可能要求设立合资伙伴、对外资持股设定上限，或需要额外的许可证——还有少数行业则完全封闭。在做其他任何事之前，先确认您拟从事的活动属于哪一类。
• 公司形式。一人有限责任公司适合单一所有人；多成员有限责任公司或股份公司则适合多名投资者，或适合日后引入股东的计划。二者在治理结构和决策权上有所不同，因此应着眼于未来来选择。
• 注册资本。多数行业并未设定固定的最低限额，尽管某些有条件行业会设定；无论数额多少，都应与项目实际相称，并且必须在ERC签发后90天内实际缴足。
• 注册地址与法定代表人。您需要一个合法的项目所在地，以及至少一名居住在越南的法定代表人。

第一步：投资登记证

IRC由省级投资主管机关签发。在Đà Nẵng——如今已与Quảng Nam合并为单一行政单位，设有单一许可机关——文件即在此处接受审查。申请材料描述投资者、项目及其所在地、规模、资本和时间安排，通常还需附上投资者的公司或个人文件（经认证并翻译）、财务能力证明，以及拟用经营场所的凭证。对于一般的、无条件的行业，审查相对直接；有条件的行业通常耗时较长，因为主管机关会对照适用条件核查该项活动。

第二步：企业登记证

手握IRC后，您依据《2020年企业法》申请ERC。这一步登记公司、其注册资本、所有人、法定代表人和经营范围，并催生出那个将签订合同、雇用员工、开具发票的企业。ERC的申请材料通常比IRC的要简单，而这一阶段往往是两步中较快的一步。签发之后，公司刻制印章，并办理最初的税务和登记手续。

就两步整体而言，一个切合实际的端到端时间安排通常约为一个半月至三个月，具体取决于行业以及您文件的完备程度。有条件的活动，以及任何对缺失或需澄清文件的补正要求，都会拉长这一时间。

取得证书之后：资本与最初的步骤

公司一旦成立，外国直接投资资本通常通过在越南持牌银行开立的直接投资资本账户（DICA）流入。注册资本在90天窗口内通过该账户缴纳，此后，在履行完税务义务之后，利润和合法资本可汇往境外。此时也正是打下务实基础的时刻——建立会计、为员工办理强制性保险登记、为任何未依据《2019年劳动法》豁免的外籍雇员办理工作许可，以及，如果您预期会有跨境合同，就在越南法院与仲裁（例如越南国际仲裁中心（VIAC））之间做出审慎选择，并从一开始就写入您的合同。

若按顺序处理，先IRC后ERC的路径是可以预期的。推进最快的投资者，无非是那些在填写第一份表格之前，就已把行业、结构和资本确定下来的人。

本文为截至2026年的一般性信息，不能替代持牌法律顾问的意见。法律和程序会发生变化，您的具体情况应向合格的顾问核实。