外国投资者可以持有越南公司多少股权？

外国投资者关于越南最先提出的问题之一很简单：我可以自己独资持有整家公司吗？坦率的答案是，这取决于公司将从事什么业务。对于大多数普通经营行业，允许并且普遍存在全额外资持股。对于一组特定的敏感或受监管的行业，法律附加了条件——外资持股比例上限、必须与一家越南公司合作的要求，或在开始经营前需取得额外许可。

在您投入资本或签署租约之前，弄清楚您的项目落在何处，可以避免日后数月的麻烦。

决定答案的两大依据

外国投资者的市场准入由两大依据共同决定，须结合起来解读。第一是越南作为世界贸易组织（WTO）成员所作出的承诺，它逐个行业地规定了外国服务提供者可以从事哪些活动以及受到哪些限制。这些承诺是否以及如何适用于某一特定投资者，还可能取决于投资者的母国——例如，其是否为 WTO 成员，或是否与越南订有条约。第二个依据是《2020年投资法》及其指导性法规 Decree 31/2021/ND-CP 所引入的国内市场准入负面清单。

负面清单以例外方式运作。它不列出允许从事的事项，而是列明不允许的事项。它通常包含两个部分：

• 尚未向外国投资者开放的行业——一份简短的清单。
• 有条件开放的行业——一份较长的清单，您可以投资，但必须满足特定要求。

任何未列入这两份清单的事项，原则上均以与国内投资者相同的条件向外国投资者开放。这正是大多数普通行业——制造业、许多服务业、技术以及贸易——允许全额外资持股的原因。

“有条件”究竟意味着什么

有条件的行业并非一扇关闭的门。它意味着法律对外资参与附加了一项或多项要求。在实践中，这些条件通常采取以下形式之一：

• 外资持股上限——外国投资者可持有的最高比例，其余部分保留给越南方。
• 合资要求——您只能与一家越南公司合作进入市场，有时本地一方须持有最低股份。
• 许可或资质条件——在普通注册之外，还需额外的许可证、最低资本水平或专业标准。

广告、物流与运输、部分分销和零售活动、电信、银行与金融、教育，以及某些房地产和旅游服务，都是有条件行业的常见例子。某一特定活动的确切限制，来自将您拟从事的业务与 WTO 承诺表和负面清单相对照——而不是来自某一条固定的规则。

正确解读您自己的项目

决定性因素是实际从事的活动，而不是名称标签。两家都自称“咨询”的公司，可能因其真正从事的业务不同而落在界线的两侧。由于越南对经营行业进行细致分类，您登记的经营范围的措辞十分重要。值得尽早确认分类，因为它同时决定持股方面的答案和许可路径。

在行业属于有条件的情况下，架构须遵循规则。如果适用持股上限，股权划分就必须尊重该上限。如果要求设立合资企业，本地合作伙伴的选择和合作条款便成为核心的商业决策，公司章程应从一开始就清晰地规定治理结构、注册资本以及重大决策的表决门槛。

从答案到审批

股权问题一旦确定，设立路径就是那条熟悉的路径。外商投资项目一般先从省级投资主管机关取得投资注册证书（IRC），再取得企业注册证书（ERC）。投资资本通常通过在获准许可的银行开立的直接投资资本账户（DICA）注入，注册资本一般须在 ERC 签发后 90 天内缴足。整个流程通常需要数月；对于敏感或有条件的行业，可以预期主管机关会在 IRC 阶段密切审查市场准入条件，这可能使流程进一步延长。

对于 Đà Nẵng 和 Quảng Nam 地区的投资者而言，该地区现已合并为单一行政单位，许可主管机关已经整合，高新技术和自由贸易区优惠可能适用于符合条件的项目——这也是在您提交申请之前确认您所在行业的条件以及任何可享受优惠的又一个理由。

本文为截至 2026 年的一般性信息，不能替代持牌律师提供的法律意见。法律及其解释会发生变化。