Инвестиционно-правовая база Вьетнама в 2026 году: что важно знать перед выходом на рынок

Два закона, которые работают вместе

Закон об инвестициях 2020 года (No. 61/2020/QH14) и Закон о предприятиях 2020 года (No. 59/2020/QH14) оба вступили в силу 1 января 2021 года и вместе с Decree 31/2021/ND-CP образуют основу того, как во Вьетнаме создаётся и ведётся бизнес. Их удобно рассматривать как ответы на два разных вопроса. Закон об инвестициях отвечает: «может ли эта инвестиция состояться и на каких условиях?» Закон о предприятиях отвечает: «если может, то какую юридическую форму принимает компания и как она управляется?» Иностранный инвестор почти всегда имеет дело с обоими, и, как правило, именно в этом порядке.

На практике это порождает последовательность из двух сертификатов. Проект с иностранными инвестициями обычно сначала получает Investment Registration Certificate (IRC) от провинциального инвестиционного органа — этот сертификат регистрирует сам проект. Затем компания получает Enterprise Registration Certificate (ERC), который создаёт юридическое лицо. От начала до конца процесс обычно занимает примерно от полутора до трёх месяцев, в зависимости от сектора и от того, насколько полон комплект документов.

Негативный список и почему он идёт первым

Как правило, первое, что нужно проверить прежде всего остального, — это негативный список доступа к рынку, содержащийся в Decree 31/2021. Подход Вьетнама, сформированный его обязательствами перед WTO, состоит в том, что доступ к рынку считается открытым, если только сектор не значится в этом списке. Список состоит из двух частей.

• Секторы, пока не открытые для иностранных инвестиций, — короткий список, куда иностранный капитал не допускается.
• Секторы, открытые с условиями, — более длинный список, куда иностранные инвесторы допускаются, но должны соответствовать требованиям.

Эти условия различаются в зависимости от сектора и могут включать ограничение доли иностранного владения, требование работать через совместное предприятие с вьетнамским партнёром или дополнительную лицензию помимо IRC и ERC. Большинство секторов в списке не значатся и в принципе рассматриваются так же, как внутренние инвестиции, а многие обычные направления бизнеса в производстве, торговле и услугах допускают до 100 процентов иностранного владения. Проверка вашего конкретного вида деятельности по этому списку в самом начале может сэкономить месяцы, поскольку именно она определяет, можете ли вы действовать самостоятельно, нужен ли вам партнёр или же стоит полностью пересмотреть структуру.

Выбор формы и внесение капитала

Закон о предприятиях предлагает три основные формы: общество с ограниченной ответственностью с одним участником, ООО с несколькими участниками и акционерное общество (JSC). ООО, как правило, проще в управлении и подходит для многих малых и средних проектов; JSC допускает выпуск акций, большее число акционеров и зачастую более простое привлечение капитала в будущем, и является распространённым выбором для более крупных предприятий. Права принятия решений — то есть что может решать Совет участников или Общее собрание акционеров и какие вопросы требуют повышенного порога голосования — устанавливаются главным образом в уставе компании, который стоит составлять тщательно, а не заимствовать из шаблона.

У капитала свои правила. По общему правилу уставный капитал должен быть внесён в течение 90 дней с момента выдачи ERC. Прямые иностранные инвестиции обычно проходят через Direct Investment Capital Account (DICA), открытый в лицензированном банке во Вьетнаме; косвенные, портфельные инвестиции используют Indirect Investment Capital Account (IICA). После выполнения налоговых обязательств прибыль и законный капитал, как правило, могут переводиться за рубеж через соответствующий счёт.

Ещё два вопроса, которые стоит решить заранее

Два вопроса обычно дешевле урегулировать в договоре, чем в споре.

• Разрешение споров. Стороны, как правило, могут выбрать вьетнамские суды или коммерческий арбитраж. Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) — основной институт, но арбитражная оговорка работает только в том случае, если она заранее прописана в договоре.
• Местный орган власти и реформа. Ландшафт провинциального лицензирования консолидируется; Департамент финансов принял на себя функции бывшего Департамента планирования и инвестиций, а в объединённой административной единице Đà Nẵng–Quảng Nam именно этот единый орган теперь занимается лицензированием, наряду с инвестиционными льготами, связанными с зоной свободной торговли (Free Trade Zone) и высокотехнологичными проектами.

Ничто из этого не является чрезмерно сложным, но порядок имеет значение: подтвердите, что сектор открыт и на каких условиях, затем выберите юридическое лицо и устав, а затем спланируйте капитал и счета. Инвестор, который проходит эту базу именно в такой последовательности, редко сталкивается с неожиданностями.

Настоящая статья представляет собой общую информацию, актуальную по состоянию на 2026 год, и не заменяет профессиональную юридическую консультацию; законы и подзаконные акты, их реализующие, меняются.