Покупка иностранным инвестором долей и акций во Вьетнаме: правила регистрации M&A и налогообложения

Когда иностранный инвестор входит во вьетнамскую компанию — приобретая долю у действующего собственника или покупая бизнес целиком, — такая сделка является сделкой M&A, регулируемой Законом об инвестициях 2020 и Законом о предприятиях 2020. Нередко это проще и быстрее, чем создавать новое предприятие с иностранным капиталом с нуля, однако здесь свой порядок регистрации, и последовательность шагов имеет значение. Недавние изменения, касающиеся лицензирующего органа и регистрационных форм, стоит понять, прежде чем брать на себя какие-либо обязательства.

Когда покупка подлежит регистрации

Не всякая покупка акций или доли требует предварительной регистрации, но многие требуют. Согласно Закону об инвестициях, иностранный инвестор, как правило, обязан зарегистрировать покупку вклада в капитал или акций в провинциальном органе — теперь это Департамент финансов, поглотивший прежний Департамент планирования и инвестиций, — до завершения сделки, если применимо любое из следующего:

• целевая компания работает в отрасли, включённой в негативный список доступа к рынку, — «условной» отрасли по Decree 31/2021;
• покупка повышает долю иностранного владения выше 50% уставного капитала либо увеличивает её ещё больше, когда она уже превышает 50%;
• компания владеет правами землепользования на острове либо в приграничной, прибрежной зоне или зоне обороны и безопасности.

Если ничего из перечисленного не применимо, стороны обычно могут сразу переходить к обновлению регистрации предприятия, но благоразумно сначала уточнить статус отрасли. В силу обязательств Вьетнама перед WTO и негативного списка всё же могут действовать ограничения на долю владения, требования о создании совместного предприятия или дополнительные лицензии.

Регистрация покупки и обновление сведений о компании

Регистрация, как правило, оформляется по Форме A.I.7 — стандартной форме для регистрации покупки вклада в капитал или акций, введённой Circular 25/2023/TT-BKHDT. Она подаётся в Департамент финансов, обычно вместе с паспортом или корпоративными документами инвестора, действующим свидетельством о регистрации целевого предприятия и кратким пояснением о видах деятельности компании. Рассмотрение обычно занимает около пятнадцати дней, после чего орган выдаёт письменное одобрение.

После того как покупка одобрена и завершена, собственная регистрация компании должна быть обновлена, чтобы зафиксировать нового собственника или участников и любое изменение уставного капитала. Эти процедуры регистрации предприятия теперь используют формы, предусмотренные Circular 68/2025/TT-BTC, — например уведомление об изменении собственника компании и уведомление об изменении уставного капитала, — которые заменили прежние шаблоны. Обновление подаётся в тот же Департамент финансов и обычно оформляется примерно за три рабочих дня.

Налог при переходе прав

Продажа доли или акций является налогооблагаемым событием, и налог, как правило, ложится на продавца.

• Физическое лицо, продающее вклад в капитал общества с ограниченной ответственностью, как правило, облагается налогом на доходы физических лиц с прироста — в общем виде это цена передачи за вычетом первоначальной стоимости и разумных сопутствующих расходов.
• Физическое лицо, продающее акции акционерного общества, как правило, облагается налогом на доходы физических лиц, исчисляемым с цены передачи, независимо от того, принесла ли продажа прирост.
• Продавец-юридическое лицо, как правило, уплачивает налог на доходы предприятий с прироста.

Налоговая декларация, как правило, подаётся в короткий срок — порядка десяти дней — после вступления в силу договора о передаче, и её следует подавать даже тогда, когда исчисленный налог равен нулю. Если покупатель является иностранным инвестором и компания становится предприятием с иностранным капиталом, платёж должен проходить через соответствующий счёт капитала в лицензированном банке, а не через обычный расчётный счёт: через Direct Investment Capital Account (DICA) при прямом инвестировании или через Indirect Investment Capital Account (IICA) при чисто косвенном участии.

Правильный порядок действий

Самая распространённая ошибка — делать всё не по порядку. В большинстве сделок стороны подписывают договор о передаче, обусловленный получением одобрения, затем подают заявление на регистрацию и ждут письменного одобрения и лишь после этого завершают оплату, декларируют налог и обновляют регистрацию предприятия. С юридической точки зрения важно, чтобы переход права собственности не был завершён — а свидетельство о регистрации предприятия не было изменено — до того, как орган одобрит покупку. Завершение оплаты или изменение свидетельства до получения одобрения может нарушить порядок оформления документов и вынудить стороны переделывать работу. От подачи документов до чистого, обновлённого свидетельства несложная сделка обычно занимает около четырёх–шести недель.

Эта статья представляет собой общую информацию по состоянию на 2026 год и не заменяет консультацию лицензированного юриста. Законы и процедуры меняются, и любую конкретную сделку следует сверять с действующими нормами и квалифицированным консультантом.