Кто на самом деле контролирует вьетнамскую компанию — и как начинаются споры о собственности

Многие споры о собственности внутри вьетнамской компании вырастают из одного заблуждения: из веры в то, что тот, кто владеет наибольшим капиталом, автоматически контролирует бизнес. Согласно Закону о предприятиях 2020 года, собственность и контроль связаны, но не тождественны. Собственность измеряется уставным капиталом в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или акциями в акционерном обществе (АО). Контроль измеряется правами принятия решений — и эти права определяются законом и, прежде всего, уставом компании. Учредители и инвесторы, которые никогда не изучают этот разрыв, могут построить компанию, которая на бумаге выглядит устойчивой, но парализуется при первом же серьёзном разногласии.

Собственность и контроль — это две разные вещи

Участник или акционер вносит капитал и взамен получает экономические права (долю прибыли) и права управления (голоса). Эти два начала не всегда движутся вместе. Устав может требовать квалифицированного большинства для важных решений, наделять председателя решающим голосом, устанавливать правила кворума для действительности собраний или резервировать определённые вопросы — изменение устава, увеличение капитала, продажу крупных активов, изменение вида деятельности — за более высоким порогом. Лицо, владеющее явным большинством капитала, всё равно может оказаться неспособным действовать в одиночку, если устав требует квалифицированного большинства именно для того решения, которое ему необходимо. И наоборот, тщательно составленный устав может защитить миноритарного инвестора от того, чтобы его переголосовали по наиболее значимым вопросам.

Как форма компании определяет, кто принимает решения

Закон о предприятиях 2020 года предлагает три основные формы, и каждая распределяет контроль по-разному:

• ООО с одним участником: единственный владелец обладает всеми правами принятия решений, но повседневные полномочия делегируются назначенному законному представителю и директору, поэтому споры здесь обычно касаются того, кто вправе подписывать и кто был надлежащим образом уполномочен.
• ООО с несколькими участниками: решения принимает Совет участников; голоса в целом следуют за долей в капитале, но обычные резолюции и более важные резолюции, как правило, требуют разных порогов одобрения, установленных законом и уставом, а председатель Совета может обладать решающим голосом, способным определить исход в компании с равным разделением голосов.
• Акционерное общество: Общее собрание акционеров и Совет управления делят полномочия; определённые решения требуют более высокого акционерного порога, а закон сохраняет определённые права миноритариев, например возможность группы акционеров, владеющей установленным процентом, запрашивать информацию или созывать собрание.

Поскольку так много оставлено на усмотрение устава, две компании с одинаковым распределением долей могут вести себя в кризисе совершенно по-разному. Реальный контроль живёт в уставе, а не в одном лишь проценте владения.

Откуда берётся тупик

У тупика обычно есть устанавливаемая причина. Самые распространённые — это раздел собственности 50/50 без механизма разрешения ничьей; требование квалифицированного большинства, позволяющее меньшинству блокировать обычную деятельность; председатель или законный представитель, отказывающийся созывать собрания или подписывать; а также споры о капитале, который так и не был фактически внесён. По этому последнему пункту помните, что уставный капитал, как правило, должен быть внесён в течение 90 дней с момента выдачи Свидетельства о регистрации предприятия (ERC). Участник, не внёсший капитал полностью к этому сроку, как правило, обладает правами лишь пропорционально фактически внесённому, а любую недостачу необходимо урегулировать в порядке, требуемом законом. Многие конфликты, которые выглядят как споры о собственности, на самом деле касаются того, поступили ли деньги вообще.

Проектирование контроля и разрешение споров

Самый дешёвый спор — тот, который спроектирован так, чтобы его не возникло заранее. К практическим средствам защиты относятся:

• Осознанное составление устава — сознательно решите, какие вопросы требуют квалифицированного большинства, а какие нет, вместо того чтобы копировать шаблон.
• Механизм разрешения ничьей для компаний с равным разделением долей — решающий голос, чередующееся председательство или иной нейтральный механизм.
• Положения о кворуме и разрешении тупиков, включая эскалацию к старшим представителям, а затем определённый путь купли-продажи или выхода, если согласие всё же не достигнуто.
• Соглашение участников или акционеров наряду с уставом, охватывающее зарезервированные вопросы, ограничения на передачу и преимущественные права.
• Заранее выбранное положение о разрешении споров — вьетнамские суды или арбитраж во Вьетнамском международном арбитражном центре (VIAC). Арбитражная оговорка работает только в том случае, если она включена в документы до возникновения конфликта.

Для иностранного инвестора значение имеют ещё два момента. Капитал, как правило, должен проходить через правильный счёт — Счёт капитала прямых инвестиций (DICA) для прямого инвестирования — чтобы собственность была чистой, а последующий вывод прибыли или капитала, после исполнения налоговых обязательств, происходил беспрепятственно. И любое изменение иностранного владения через покупку капитала или акций может потребовать регистрации в провинциальном Департаменте финансов, особенно в условных секторах.

Если контроль уже оспаривается, начните с документов. Устав, реестр участников/акционеров, документы о внесении капитала и протоколы собраний обычно определяют исход. Следуйте собственным процедурам устава, ведите надлежащую документацию и используйте согласованную площадку, а не неформальное давление. Ранний совет, основанный на документах, почти всегда обходится дешевле, чем затяжной конфликт.

Настоящая статья представляет собой общую информацию по состоянию на 2026 год и не заменяет лицензированную юридическую консультацию. Законы и практика их применения меняются, и конкретные ситуации следует рассматривать с квалифицированным консультантом.