베트남 내 외국인의 지분 및 주식 매입: M&A 등록 및 세무 규정

외국인 투자자가 베트남 회사에 투자할 때 — 기존 소유자로부터 지분을 인수하거나 사업체를 통째로 취득할 때 — 그 거래는 2020년 투자법(Law on Investment 2020)과 2020년 기업법(Law on Enterprises 2020)의 규율을 받는 M&A 거래에 해당합니다. 이는 흔히 새로운 외국인투자기업을 처음부터 설립하는 것보다 더 간단하고 빠르지만, 그 나름의 등록 절차를 따르며 단계의 순서가 중요합니다. 인허가 기관과 등록 서식에 관한 최근의 변경 사항은 무엇인가에 착수하기 전에 이해해 둘 가치가 있습니다.

매입을 등록해야 하는 경우

모든 주식 또는 지분 매입에 사전 등록이 필요한 것은 아니지만, 상당수는 필요합니다. 투자법에 따르면 외국인 투자자는 일반적으로 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우, 거래가 완료되기 전에 성(省) 단위 기관 — 현재는 이전의 기획투자국(Department of Planning and Investment)을 흡수한 재정국(Department of Finance) — 에 출자 지분 또는 주식의 매입을 등록해야 합니다:

• 대상 회사가 시장접근 네거티브 리스트에 있는 분야, 즉 Decree 31/2021에 따른 "조건부" 분야에서 영업하는 경우;
• 매입으로 인해 외국인 지분 비율이 정관자본의 50%를 초과하게 되거나, 이미 50%를 초과한 상태에서 그 비율이 더 증가하는 경우;
• 회사가 섬, 또는 국경, 해안, 국방·안보 지역의 토지사용권을 보유하고 있는 경우.

이 중 어느 것에도 해당하지 않는 경우, 당사자들은 대개 곧바로 기업등록 갱신 절차로 진행할 수 있지만, 먼저 해당 분야의 상태를 확인하는 것이 신중한 방법입니다. 베트남의 WTO 약정과 네거티브 리스트에 따라 지분 상한, 합작투자 요건, 또는 추가 인허가가 여전히 적용될 수 있습니다.

매입 등록 및 회사 기록 갱신

등록은 일반적으로 Circular 25/2023/TT-BKHDT에 따라 발행된 출자 지분 또는 주식 매입 등록용 표준 서식인 Form A.I.7으로 이루어집니다. 이는 재정국에 제출되며, 통상 투자자의 여권 또는 법인 서류, 대상 회사의 현행 기업등록증, 그리고 회사 영업 분야에 관한 간략한 설명을 함께 첨부합니다. 심사는 일반적으로 약 15일이 소요되며, 그 후 기관은 서면 승인을 발급합니다.

매입이 승인되고 완료되면, 새로운 소유자 또는 사원, 그리고 정관자본의 변경 사항을 기록하기 위해 회사 자체의 등록을 갱신해야 합니다. 이러한 기업등록 절차는 현재 Circular 68/2025/TT-BTC에 따라 제공되는 서식을 사용하며 — 예를 들어 회사 소유자 변경 통지서 및 정관자본 변경 통지서 — 이는 종전의 양식을 대체했습니다. 갱신은 동일한 재정국에 제출되며 일반적으로 약 3영업일 이내에 발급됩니다.

양도에 대한 세금

지분 또는 주식을 매도하는 것은 과세 대상 행위이며, 세금은 일반적으로 매도인에게 부과됩니다.

• 유한책임회사의 출자 지분을 매도하는 개인은 일반적으로 그 차익 — 대략 양도가액에서 원가 및 합리적인 관련 비용을 뺀 금액 — 에 대해 개인소득세로 과세됩니다.
• 주식회사의 주식을 매도하는 개인은 일반적으로 매도로 차익이 발생했는지 여부와 관계없이 양도가액을 기준으로 계산된 개인소득세로 과세됩니다.
• 법인 매도인은 일반적으로 그 차익에 대해 법인소득세를 납부합니다.

세무 신고는 일반적으로 양도 계약이 효력을 발생한 후 짧은 기한 — 약 10일 정도 — 이내에 이루어져야 하며, 계산된 세액이 0이 되는 경우에도 신고해야 합니다. 매수인이 외국인 투자자이고 회사가 외국인투자기업이 되는 경우, 대금은 일반 결제 계좌가 아니라 인가된 은행의 적절한 자본 계좌를 통해 이동해야 합니다: 직접투자의 경우 직접투자자본계좌(Direct Investment Capital Account, DICA), 순수한 간접보유의 경우 간접투자자본계좌(Indirect Investment Capital Account, IICA)를 이용합니다.

올바른 순서 지키기

가장 흔한 실수는 순서를 어긋나게 진행하는 것입니다. 대부분의 거래에서 당사자들은 승인을 조건으로 하는 양도 계약을 체결한 다음, 등록을 제출하고 서면 승인을 기다리며, 그 후에야 대금 지급을 완료하고 세금을 신고하며 기업등록을 갱신합니다. 법적으로 중요한 것은 기관이 매입을 승인하기 전에는 소유권 변경이 완료되어서는 안 되며 — 기업등록증이 수정되어서도 안 된다는 — 점입니다. 승인에 앞서 대금 지급을 완료하거나 등록증을 변경하면 서류의 순서가 어긋나 당사자들이 이를 다시 처리해야 할 수 있습니다. 제출부터 정상적으로 갱신된 등록증까지, 단순한 거래는 일반적으로 약 4주에서 6주가 소요됩니다.

본 글은 2026년 기준의 일반적인 정보이며 인가된 변호사의 자문을 대체하지 않습니다. 법령과 절차는 변경되므로, 구체적인 거래는 현행 규정에 비추어 자격을 갖춘 자문가와 함께 확인해야 합니다.