ベトナムで100%外資企業を設立する：まずIRC、次にERC

外国投資家にとって、ベトナムで会社を設立するということは、通常は一つではなく二つの関門を通過することを意味します。まず投資登録証明書（IRC）を取得します。これは投資プロジェクトそのものを承認するものです。次に企業登録証明書（ERC）を取得します。これによって会社が法的に成立します。通常の事業を始めるベトナム人創業者であれば、二つ目の書類だけで足りるのが一般的です。一つ目は、2020年投資法のもとで外国資本に対して法律が求める追加の手続きです。この順序を理解し、申請前に準備しておくことこそが、設立を予定どおりに進めるための鍵となります。

申請する前に：すべてを左右する決定事項

会社設立における摩擦の多くは、未解決のまま残された選択から生じます。まずこれらを書面で確定しておく価値があります。

• 事業分野と、それが開放されているかどうか。ベトナムのWTO加盟時の約束、およびDecree 31/2021の市場アクセスに関するネガティブリストのもとでは、ほとんどの通常分野で100%外資保有が認められています。一部は「条件付き」であり、合弁パートナー、外資保有比率の上限、または追加のライセンスを必要とする場合があり、ごく一部は閉鎖されています。何よりもまず、意図する事業がどこに位置づけられるかを確認してください。
• 会社形態。一人有限責任会社は単独の所有者に適しています。複数社員有限責任会社または株式会社は、複数の投資家、あるいは後から株主を迎え入れる計画に適しています。ガバナンスと意思決定権が異なるため、将来を見据えて選択してください。
• 定款資本。ほとんどの分野で固定の最低額は定められていませんが、一部の条件付き分野では定められています。いずれの金額であれ、プロジェクトにとって現実的なものであるべきで、かつERC取得後90日以内に実際に払い込まれなければなりません。
• 登録住所と法定代表者。適法なプロジェクト所在地と、ベトナムに居住する少なくとも一名の法定代表者が必要になります。

第一段階：投資登録証明書

IRCは省レベルの投資当局によって発行されます。Đà Nẵng——現在はQuảng Namと統合され、単一の行政単位、単一のライセンス発行当局となっています——では、ここで申請書類が審査されます。申請書には投資家、プロジェクト、その所在地、規模、資本、スケジュールが記載され、一般に投資家の法人書類または個人書類（認証および翻訳済み）、財務能力の証明、および予定する所在地の証拠が添付されます。通常の無条件分野については審査は比較的スムーズです。条件付き分野は、当局がその事業を該当する条件に照らして確認するため、通常はより長い時間を要します。

第二段階：企業登録証明書

IRCを手にしたら、2020年企業法のもとでERCを申請します。これによって会社、その定款資本、所有者、法定代表者および事業分野が登録され、契約を締結し、従業員を雇用し、請求書を発行する企業が生まれます。ERCの申請書類は通常IRCの書類より軽く、この段階は二つのうちで通常はより速く進みます。発行後、会社は印章を作成し、当初の税務および登録手続きを完了します。

両段階を通じて、現実的な最初から最後までのスケジュールは、分野と書類の完備度に応じて、一般におよそ1か月半から3か月程度です。条件付きの事業や、不足書類または追加説明の要求があれば、これが延びます。

証明書の取得後：資本と最初のステップ

会社が成立すると、外国直接投資資本は一般に、ベトナムのライセンスを受けた銀行に開設された直接投資資本口座（DICA）を通じて流入します。定款資本はこの口座を通じて90日以内に払い込まれ、その後の利益および適法な資本は、税務上の義務が果たされれば海外へ送金することができます。また、実務上の基盤を整える時でもあります——会計、従業員のための強制保険登録、2019年労働法のもとで免除されない外国人従業員のための労働許可、そして国境をまたぐ契約を見込むのであれば、ベトナムの裁判所とベトナム国際仲裁センター（VIAC）のような仲裁との間での慎重な選択を、最初から契約に書き込んでおくことです。

順序どおりに進めれば、IRCからERCへの道筋は予測可能です。最も速く進む投資家とは、単に最初の書類が提出される前に、分野、体制、そして資本を確定させておいた人たちにほかなりません。

本記事は2026年時点での一般的な情報であり、ライセンスを有する専門家による法的助言に代わるものではありません。法律および手続きは変更されるため、ご自身の具体的な状況については有資格の助言者に確認してください。