外国投資家はベトナム企業の株式をどこまで保有できるのか？

外国投資家がベトナムについて最初に尋ねる質問の一つは、単純なものです。すなわち、会社をすべて自分で保有できるのか、というものです。正直な答えは、その会社が何を行うかによって決まる、というものです。ほとんどの通常の業種では、外資100パーセントの保有が認められており、一般的でもあります。一方、機微または規制対象とされる一定の分野については、法律が条件を付しています。外資の持株比率に上限を設ける、ベトナム企業とパートナーを組むことを求める、あるいは事業を開始する前に追加の許可を要する、といった条件です。

資本を投じたり賃貸借契約に署名したりする前に、自分のプロジェクトがどこに位置づけられるのかを理解しておくことは、後々の数か月に及ぶ困難を避けることにつながります。

答えを決める二つの根拠

外国投資家の市場アクセスは、二つの根拠を併せて読むことで形づくられます。第一は、世界貿易機関（WTO）の加盟国としてのベトナムの約束であり、分野ごとに、外国のサービス提供者が何を行い得るか、どのような制限の下で行い得るかを定めています。それらの約束が特定の投資家に適用されるか否か、またどのように適用されるかは、投資家の本国によっても左右され得ます。たとえば、その国がWTO加盟国であるか、ベトナムと条約を結んでいるか、といった点です。第二の根拠は、投資法2020（Law on Investment 2020）およびその指針となる政令31/2021/ND-CP（Decree 31/2021/ND-CP）の下で導入された、国内の市場アクセス・ネガティブリストです。

ネガティブリストは、例外方式で機能します。何が認められるかを列挙するのではなく、何が認められないかを名指しします。一般に、二つの部分から構成されます。

• まだ外国投資家に開放されていない分野。これは短いリストです。
• 条件付きで開放されている分野。これはより長いリストであり、投資は可能ですが、特定の要件を満たさなければなりません。

いずれのリストにも名指しされていないものは、原則として、国内投資家と同じ条件で外国投資家に開放されています。これが、製造、多くのサービス、テクノロジー、そして貿易といったほとんどの通常の分野で、外資100パーセントの保有が認められている理由です。

「条件付き」が実際に意味するもの

条件付きの分野は、閉ざされた扉ではありません。それは、外国の参入に対して法律が一つ以上の要件を付していることを意味します。実務上、それらの条件は通常、次のいずれかの形をとります。

• 外資保有比率の上限。外国投資家が保有し得る最大の比率であり、残りはベトナム側当事者のために留保されます。
• 合弁の要件。ベトナム企業とのパートナーシップによってのみ参入でき、場合によっては現地側が最低限の持分を保有することが求められます。
• 許可または資格の条件。通常の登録に加えて、追加の許可、最低限の資本水準、あるいは専門的な基準を要するものです。

広告、物流および運輸、一部の流通・小売活動、電気通信、銀行および金融、教育、そして特定の不動産・観光サービスは、条件付き業種のよくある例です。ある活動についての正確な制限は、自分が意図する事業をWTOの譲許表とネガティブリストに照らし合わせることから導かれるのであって、単一の固定した規則から導かれるものではありません。

自分のプロジェクトを正しく読み解く

決め手となるのは、名称ではなく実際の活動です。ともに自らを「コンサルティング」と称する二つの会社であっても、実際に何を行うかによって、線引きの異なる側に振り分けられ得ます。ベトナムは業種を慎重に分類しているため、登録する事業範囲の文言が重要になります。分類は、所有権に関する答えと許認可の経路の双方を左右するため、早い段階で確認しておく価値があります。

分野が条件付きである場合、ストラクチャーはその規則に従います。上限が適用されるのであれば、所有権の配分はそれを尊重しなければなりません。合弁が求められるのであれば、現地パートナーの選定とパートナーシップの条件が中心的な事業上の判断となり、また会社定款は、統治のあり方、定款資本、そして重要な意思決定のための基準値を、当初から明確に定めておくべきです。

答えから承認へ

所有権に関する問題がいったん解決すれば、設立の道筋はおなじみのものです。外国投資プロジェクトは、一般に、まず省の投資当局から投資登録証明書（IRC）を取得し、続いて企業登録証明書（ERC）を取得します。投資資本は通常、認可を受けた銀行の直接投資資本口座（DICA）を通じて払い込まれ、定款資本は原則として、ERCが発行されてから90日以内に払い込まれなければなりません。手続きには通常、数か月を要します。機微または条件付きの分野については、当局がIRCの段階で市場アクセスの条件を綿密に審査することが見込まれ、その分さらに長くなり得ます。

現在は単一の行政単位となった Đà Nẵng・Quảng Nam 地域の投資家にとっては、許認可を担う当局が一本化されており、また要件を満たすプロジェクトにはハイテクおよび自由貿易区の優遇措置が適用され得ます。これは、申請の前に、自分の分野の条件と利用可能な優遇措置の双方を確認しておくべきさらなる理由となります。

本記事は2026年時点の一般的な情報であり、有資格者による法的助言に代わるものではありません。法律およびその解釈は変化します。