Vietnams investitionsrechtlicher Rahmen im Jahr 2026: Was er bedeutet, bevor Sie einsteigen

Zwei Gesetze, die zusammenwirken

Das Investitionsgesetz 2020 (No. 61/2020/QH14) und das Unternehmensgesetz 2020 (No. 59/2020/QH14) traten beide am 1. Januar 2021 in Kraft und bilden zusammen mit dem Decree 31/2021/ND-CP das Rückgrat dafür, wie ein Unternehmen in Vietnam gegründet und geführt wird. Es hilft, sie so zu betrachten, dass sie zwei verschiedene Fragen beantworten. Das Investitionsgesetz beantwortet die Frage: „Darf diese Investition stattfinden, und unter welchen Bedingungen?“ Das Unternehmensgesetz beantwortet die Frage: „Wenn sie stattfinden darf, welche Rechtsform nimmt das Unternehmen an und wie wird es geführt?“ Ein ausländischer Investor hat es fast immer mit beiden zu tun, und in der Regel in dieser Reihenfolge.

In der Praxis ergibt sich daraus eine Abfolge von zwei Zertifikaten. Ein Projekt mit ausländischer Beteiligung erhält in der Regel zuerst ein Investment Registration Certificate (IRC) von der provinziellen Investitionsbehörde, mit dem das Projekt selbst registriert wird. Das Unternehmen erhält anschließend ein Enterprise Registration Certificate (ERC), mit dem die juristische Person ins Leben gerufen wird. Von Anfang bis Ende dauert der Prozess typischerweise etwa eineinhalb bis drei Monate, je nach Branche und je nachdem, wie vollständig die Unterlagen sind.

Die Negativliste und warum sie an erster Stelle steht

Generell ist das Erste, was zu prüfen ist, noch vor vielem anderen, die Negativliste für den Marktzugang, die im Decree 31/2021 enthalten ist. Vietnams Ansatz, geprägt durch seine WTO-Verpflichtungen, besteht darin, dass der Marktzugang als offen gilt, sofern eine Branche nicht auf dieser Liste erscheint. Die Liste hat zwei Teile.

• Branchen, die für ausländische Investitionen noch nicht geöffnet sind – eine kurze Liste, bei der ausländisches Kapital nicht zugelassen ist.
• Branchen, die mit Bedingungen geöffnet sind – eine längere Liste, bei der ausländische Investoren zugelassen sind, aber Anforderungen erfüllen müssen.

Diese Bedingungen variieren je nach Branche und können eine Obergrenze für ausländisches Eigentum, die Auflage, über ein Joint Venture mit einem vietnamesischen Partner tätig zu sein, oder eine zusätzliche Lizenz über das IRC und das ERC hinaus umfassen. Die meisten Branchen stehen nicht auf der Liste und werden im Prinzip genauso behandelt wie eine inländische Investition, und viele gewöhnliche Geschäftsfelder in Fertigung, Handel und Dienstleistungen erlauben bis zu 100 Prozent ausländisches Eigentum. Ihr konkretes Geschäftsfeld von Anfang an gegen die Liste zu prüfen, kann Monate sparen, denn es entscheidet darüber, ob Sie allein vorgehen können, einen Partner brauchen oder die Struktur ganz überdenken sollten.

Eine Rechtsform wählen und Kapital einbringen

Das Unternehmensgesetz bietet drei wesentliche Vehikel: die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Mehr-Personen-GmbH und die Aktiengesellschaft (JSC). Die GmbH ist in der Regel einfacher zu führen und eignet sich für viele kleine und mittlere Projekte; die JSC erlaubt Aktien, mehr Aktionäre und oft eine leichtere künftige Kapitalbeschaffung und ist eine häufige Wahl für größere Vorhaben. Entscheidungsrechte – also worüber der Mitgliederrat oder die Hauptversammlung der Aktionäre entscheiden darf und welche Angelegenheiten eine höhere Abstimmungsschwelle erfordern – sind weitgehend in der Unternehmenssatzung festgelegt, die man mit Sorgfalt entwerfen und nicht aus einer Vorlage übernehmen sollte.

Das Kapital hat seine eigenen Regeln. Grundsätzlich muss das Stammkapital innerhalb von 90 Tagen nach Ausstellung des ERC eingebracht werden. Ausländische Direktinvestitionen fließen typischerweise über ein Direct Investment Capital Account (DICA), das bei einer lizenzierten Bank in Vietnam eröffnet wird; indirekte, portfolioartige Investitionen nutzen ein Indirect Investment Capital Account (IICA). Sobald die steuerlichen Pflichten erfüllt sind, können Gewinne und legitimes Kapital in der Regel über das entsprechende Konto ins Ausland überwiesen werden.

Zwei weitere Dinge, die früh zu entscheiden sich lohnt

Zwei Angelegenheiten lassen sich in der Regel günstiger im Vertrag als in einem Streitfall klären.

• Streitbeilegung. Die Parteien können in der Regel zwischen den vietnamesischen Gerichten und der Handelsschiedsgerichtsbarkeit wählen. Das Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) ist die wichtigste Institution, doch eine Schiedsklausel wirkt nur, wenn sie im Voraus in den Vertrag aufgenommen wird.
• Örtliche Behörde und Reform. Die provinzielle Lizenzierungslandschaft konsolidiert sich; das Finanzdepartement hat die Aufgaben des früheren Departements für Planung und Investition übernommen, und in der zusammengelegten Verwaltungseinheit Đà Nẵng–Quảng Nam übernimmt nun diese eine Behörde die Lizenzierung, neben Investitionsanreizen, die an die Free Trade Zone und Hightech-Projekte geknüpft sind.

Nichts davon ist ungewöhnlich schwierig, aber die Reihenfolge zählt: bestätigen Sie, dass die Branche geöffnet ist und zu welchen Bedingungen, wählen Sie dann die Gesellschaft und die Satzung, und planen Sie danach das Kapital und die Konten. Ein Investor, der den Rahmen in dieser Reihenfolge durcharbeitet, erlebt selten eine Überraschung.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen mit Stand 2026 und ist kein Ersatz für eine zugelassene Rechtsberatung; Gesetze und ihre Durchführungsvorschriften ändern sich.