Erwerb von Kapitalanteilen und Geschäftsanteilen durch Ausländer in Vietnam: Die Regeln zu M&A-Registrierung und Steuern

Wenn ein ausländischer Investor sich an einem vietnamesischen Unternehmen beteiligt — indem er einem bestehenden Eigentümer einen Anteil abkauft oder das Unternehmen vollständig übernimmt —, handelt es sich um eine M&A-Transaktion, die dem Investitionsgesetz 2020 und dem Unternehmensgesetz 2020 unterliegt. Sie ist oft einfacher und schneller als die Neugründung eines Unternehmens mit ausländischer Beteiligung von Grund auf, folgt jedoch ihrem eigenen Registrierungsweg, und die Reihenfolge der Schritte ist von Bedeutung. Die jüngsten Änderungen bei der Lizenzbehörde und bei den Registrierungsformularen sollte man verstehen, bevor man sich zu etwas verpflichtet.

Wann der Erwerb registriert werden muss

Nicht jeder Anteils- oder Kapitalerwerb bedarf einer vorherigen Registrierung, viele jedoch schon. Nach dem Investitionsgesetz muss ein ausländischer Investor den Erwerb von Kapitaleinlagen oder Anteilen in der Regel bei der Provinzbehörde registrieren — nunmehr das Finanzdepartement, das das frühere Departement für Planung und Investition aufgenommen hat —, und zwar vor Abschluss der Transaktion, wenn einer der folgenden Punkte zutrifft:

• Das Zielunternehmen ist in einem Sektor auf der Negativliste für den Marktzugang tätig — ein "bedingter" Sektor nach Decree 31/2021;
• der Erwerb hebt den ausländischen Eigentumsanteil auf über 50 % des Stammkapitals an oder erhöht ihn weiter, sobald er bereits über 50 % liegt;
• das Unternehmen hält Landnutzungsrechte auf einer Insel oder in einem Grenz-, Küsten- oder Verteidigungs- und Sicherheitsgebiet.

Wo keiner dieser Punkte zutrifft, können die Parteien in der Regel direkt zur Aktualisierung der Unternehmensregistrierung übergehen, es ist jedoch ratsam, zunächst den Status des Sektors zu bestätigen. Eigentumsobergrenzen, Anforderungen an Joint Ventures oder zusätzliche Lizenzen können nach Vietnams WTO-Verpflichtungen und der Negativliste dennoch gelten.

Registrierung des Erwerbs und Aktualisierung der Unternehmensunterlagen

Die Registrierung erfolgt in der Regel auf dem Formular A.I.7, dem Standardformular für die Registrierung des Erwerbs von Kapitaleinlagen oder Anteilen, das nach Circular 25/2023/TT-BKHDT herausgegeben wurde. Es wird beim Finanzdepartement eingereicht, typischerweise zusammen mit dem Reisepass oder den Gesellschaftsunterlagen des Investors, der aktuellen Unternehmensregistrierungsbescheinigung des Zielunternehmens und einer kurzen Erläuterung der Geschäftsbereiche des Unternehmens. Die Prüfung dauert in der Regel rund fünfzehn Tage, danach erteilt die Behörde eine schriftliche Genehmigung.

Sobald der Erwerb genehmigt und abgeschlossen ist, muss die eigene Registrierung des Unternehmens aktualisiert werden, um den neuen Eigentümer oder die neuen Gesellschafter sowie jede Änderung des Stammkapitals zu erfassen. Diese Verfahren der Unternehmensregistrierung verwenden nun die nach Circular 68/2025/TT-BTC bereitgestellten Formulare — beispielsweise die Mitteilung über den Wechsel des Unternehmenseigentümers und die Mitteilung über die Änderung des Stammkapitals —, die die früheren Vorlagen ersetzt haben. Die Aktualisierung wird beim selben Finanzdepartement eingereicht und wird in der Regel innerhalb von etwa drei Arbeitstagen ausgestellt.

Die Steuer auf die Übertragung

Der Verkauf von Kapitalanteilen oder Geschäftsanteilen ist ein steuerpflichtiger Vorgang, und die Steuer fällt in der Regel dem Verkäufer zur Last.

• Eine natürliche Person, die eine Kapitaleinlage in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verkauft, wird in der Regel im Rahmen der Einkommensteuer auf den Gewinn besteuert — grob gesagt der Übertragungspreis abzüglich der ursprünglichen Kosten und angemessener damit verbundener Aufwendungen.
• Eine natürliche Person, die Anteile an einer Aktiengesellschaft verkauft, wird in der Regel im Rahmen der Einkommensteuer besteuert, berechnet auf den Übertragungspreis, unabhängig davon, ob der Verkauf einen Gewinn erbracht hat oder nicht.
• Ein Verkäufer, der eine Körperschaft ist, zahlt in der Regel Körperschaftsteuer auf den Gewinn.

Die Steuererklärung ist in der Regel innerhalb eines kurzen Zeitfensters fällig — in der Größenordnung von zehn Tagen — nach Wirksamwerden des Übertragungsvertrags, und sie sollte auch dann eingereicht werden, wenn die berechnete Steuer null beträgt. Wenn der Käufer ein ausländischer Investor ist und das Unternehmen zu einem Unternehmen mit ausländischer Beteiligung wird, sollte die Zahlung über das zutreffende Kapitalkonto bei einer lizenzierten Bank abgewickelt werden und nicht über ein gewöhnliches Zahlungskonto: ein Direct Investment Capital Account (DICA) für eine Direktinvestition oder ein Indirect Investment Capital Account (IICA) für eine rein indirekte Beteiligung.

Die richtige Reihenfolge einhalten

Der häufigste Fehler besteht darin, die Dinge in der falschen Reihenfolge zu erledigen. In den meisten Transaktionen unterzeichnen die Parteien einen Übertragungsvertrag, der unter dem Vorbehalt der Genehmigung steht, reichen dann die Registrierung ein und warten auf die schriftliche Genehmigung, und erst danach schließen sie die Zahlung ab, erklären die Steuer und aktualisieren die Unternehmensregistrierung. Rechtlich entscheidend ist, dass der Eigentumswechsel nicht abgeschlossen — und die Unternehmensregistrierungsbescheinigung nicht geändert — wird, bevor die Behörde den Erwerb genehmigt hat. Den Zahlungsabschluss oder die Änderung der Bescheinigung vor der Genehmigung durchzuführen, kann die Unterlagen aus der Ordnung bringen und die Parteien zwingen, sie neu zu erstellen. Von der Einreichung bis zu einer sauberen, aktualisierten Bescheinigung dauert eine unkomplizierte Transaktion in der Regel etwa vier bis sechs Wochen.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen mit Stand 2026 und ist kein Ersatz für die Beratung durch einen zugelassenen Rechtsanwalt. Gesetze und Verfahren ändern sich, und jede konkrete Transaktion sollte anhand der geltenden Vorschriften und mit einem qualifizierten Berater überprüft werden.