Wer ein vietnamesisches Unternehmen wirklich kontrolliert – und wie Eigentumsstreitigkeiten beginnen

Viele Eigentumsstreitigkeiten innerhalb eines vietnamesischen Unternehmens erwachsen aus einem einzigen Missverständnis: dem Glauben, dass derjenige, der das meiste Kapital hält, automatisch das Unternehmen kontrolliert. Nach dem Unternehmensgesetz 2020 sind Eigentum und Kontrolle verbunden, aber nicht identisch. Eigentum wird bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) am Stammkapital und bei einer Aktiengesellschaft (JSC) an den Aktien gemessen. Kontrolle wird an Entscheidungsrechten gemessen – und diese Rechte werden vom Gesetz und vor allem von der Unternehmenssatzung geprägt. Gründer und Investoren, die diese Lücke nie prüfen, können ein Unternehmen aufbauen, das auf dem Papier stabil aussieht, aber bei der ersten ernsthaften Meinungsverschiedenheit erstarrt.

Eigentum und Kontrolle sind zwei verschiedene Dinge

Ein Gesellschafter oder Aktionär bringt Kapital ein und erhält im Gegenzug wirtschaftliche Rechte (einen Anteil am Gewinn) und Verwaltungsrechte (Stimmen). Beide bewegen sich nicht immer gemeinsam. Die Satzung kann für wichtige Entscheidungen eine qualifizierte Mehrheit verlangen, dem Vorsitzenden eine ausschlaggebende Stimme geben, Beschlussfähigkeitsregeln für gültige Versammlungen festlegen oder bestimmte Angelegenheiten – Änderung der Satzung, Kapitalerhöhung, Verkauf wesentlicher Vermögenswerte, Änderung des Geschäftsgegenstands – einer höheren Schwelle vorbehalten. Eine Person, die eine klare Mehrheit des Kapitals hält, kann dennoch nicht allein handeln, wenn die Satzung für genau die Entscheidung, die sie benötigt, eine qualifizierte Mehrheit verlangt. Umgekehrt kann eine sorgfältig verfasste Satzung einen Minderheitsinvestor davor schützen, bei den Angelegenheiten, die am meisten zählen, überstimmt zu werden.

Wie die Gesellschaftsform bestimmt, wer entscheidet

Das Unternehmensgesetz 2020 bietet drei Hauptformen, und jede verteilt die Kontrolle unterschiedlich:

• Ein-Personen-LLC: Ein einziger Eigentümer hält alle Entscheidungsrechte, doch die Befugnis für das Tagesgeschäft wird an den bestellten gesetzlichen Vertreter und Direktor delegiert, sodass Streitigkeiten hier üblicherweise die Frage betreffen, wer unterschreiben darf und wer ordnungsgemäß bevollmächtigt war.
• Mehr-Personen-LLC: Der Gesellschafterrat entscheidet; die Stimmen folgen weitgehend dem Kapitalanteil, aber ordentliche Beschlüsse und wichtigere Beschlüsse erfordern im Allgemeinen unterschiedliche, durch Gesetz und Satzung festgelegte Zustimmungsschwellen, und der Vorsitzende des Rates kann eine ausschlaggebende Stimme haben, die ein gleichmäßig gespaltenes Unternehmen entscheiden kann.
• Aktiengesellschaft: Die Hauptversammlung der Aktionäre und der Verwaltungsrat teilen sich die Befugnisse; bestimmte Entscheidungen erfordern eine höhere Aktionärsschwelle, und das Gesetz wahrt bestimmte Minderheitsrechte, etwa die Möglichkeit einer Aktionärsgruppe, die einen festgelegten Prozentsatz hält, Informationen zu verlangen oder eine Versammlung einzuberufen.

Weil so vieles der Satzung überlassen bleibt, können sich zwei Unternehmen mit identischen Beteiligungsverhältnissen in einer Krise völlig unterschiedlich verhalten. Die tatsächliche Kontrolle liegt in der Satzung, nicht allein im Eigentumsprozentsatz.

Woher der Stillstand kommt

Ein Stillstand hat gewöhnlich eine erkennbare Ursache. Am häufigsten sind eine 50/50-Eigentumsaufteilung ohne Stichentscheid; ein Erfordernis der qualifizierten Mehrheit, das es einer Minderheit erlaubt, das gewöhnliche Geschäft zu blockieren; ein Vorsitzender oder gesetzlicher Vertreter, der sich weigert, Versammlungen einzuberufen oder zu unterschreiben; und Streitigkeiten über Kapital, das nie tatsächlich eingezahlt wurde. Zu diesem letzten Punkt ist zu beachten, dass das Stammkapital in der Regel innerhalb von 90 Tagen nach Ausstellung des Unternehmensregistrierungszertifikats (ERC) eingebracht werden muss. Ein Gesellschafter, der bis zu dieser Frist nicht vollständig eingezahlt hat, hält Rechte im Allgemeinen nur im Verhältnis zu dem, was tatsächlich eingezahlt wurde, und jeder Fehlbetrag muss in der vom Gesetz vorgeschriebenen Weise behandelt werden. Viele Auseinandersetzungen, die wie Eigentumsstreitigkeiten aussehen, drehen sich in Wirklichkeit darum, ob das Geld überhaupt je eingegangen ist.

Kontrolle gestalten und Streitigkeiten beilegen

Der günstigste Streit ist derjenige, der im Voraus vermieden wird. Zu den praktischen Schutzmaßnahmen gehören:

• Die Satzung bewusst verfassen – bewusst entscheiden, welche Angelegenheiten eine qualifizierte Mehrheit erfordern und welche nicht, statt eine Vorlage zu kopieren.
• Ein Stichentscheid für gleichmäßig gehaltene Unternehmen – eine ausschlaggebende Stimme, ein wechselnder Vorsitz oder ein anderer neutraler Mechanismus.
• Klauseln zur Beschlussfähigkeit und zur Auflösung von Stillständen, einschließlich einer Eskalation an leitende Vertreter und anschließend eines festgelegten Kauf-Verkauf- oder Ausstiegswegs, falls eine Einigung dennoch scheitert.
• Eine Gesellschafter- oder Aktionärsvereinbarung neben der Satzung, die vorbehaltene Angelegenheiten, Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte abdeckt.
• Eine im Voraus gewählte Streitbeilegungsklausel – vietnamesische Gerichte oder ein Schiedsverfahren beim Vietnam International Arbitration Centre (VIAC). Eine Schiedsklausel wirkt nur, wenn sie in die Dokumente aufgenommen wird, bevor der Konflikt entsteht.

Für einen ausländischen Investor sind zwei weitere Punkte von Bedeutung. Kapital sollte in der Regel über das richtige Konto fließen – ein Direktinvestitions-Kapitalkonto (DICA) für Direktinvestitionen –, damit das Eigentum sauber ist und die spätere Rückführung von Gewinn oder Kapital, sobald die steuerlichen Verpflichtungen erfüllt sind, ungehindert erfolgt. Und jede Änderung des ausländischen Eigentums durch den Erwerb von Kapital oder Aktien muss möglicherweise beim provinziellen Finanzamt (Department of Finance) registriert werden, insbesondere in bedingten Wirtschaftszweigen.

Wenn die Kontrolle bereits umstritten ist, beginnen Sie mit den Dokumenten. Die Satzung, das Gesellschafter-/Aktionärsregister, die Aufzeichnungen über die Kapitaleinlagen und die Sitzungsprotokolle entscheiden gewöhnlich über den Ausgang. Folgen Sie den Verfahren der Satzung selbst, führen Sie ordnungsgemäße Aufzeichnungen und nutzen Sie das vereinbarte Forum statt informellen Drucks. Frühzeitige, dokumentengestützte Beratung ist fast immer günstiger als ein langwieriger Streit.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen mit Stand 2026 und ist kein Ersatz für eine zugelassene Rechtsberatung. Gesetze und ihre Umsetzung ändern sich, und konkrete Sachverhalte sollten mit einem qualifizierten Berater geprüft werden.