Gründung eines zu 100 % ausländisch gehaltenen Unternehmens in Vietnam: erst das IRC, dann das ERC

Für einen ausländischen Investor bedeutet die Gründung eines Unternehmens in Vietnam in der Regel, zwei Tore statt eines zu durchschreiten. Zuerst erhalten Sie ein Investment Registration Certificate (IRC), das das Investitionsvorhaben selbst genehmigt. Dann erhalten Sie ein Enterprise Registration Certificate (ERC), das dem Unternehmen zur rechtlichen Existenz verhilft. Ein vietnamesischer Gründer, der ein gewöhnliches Geschäft aufnimmt, benötigt in der Regel nur das zweite Dokument; das erste ist der zusätzliche Schritt, den das Gesetz für ausländisches Kapital nach dem Investitionsgesetz 2020 verlangt. Diese Abfolge zu verstehen — und sich vor der Antragstellung darauf vorzubereiten — ist es, was eine Gründung im Zeitplan hält.

Vor der Antragstellung: die Entscheidungen, die alles prägen

Der größte Teil der Reibung bei der Unternehmensgründung entsteht durch ungeklärt gelassene Entscheidungen. Es lohnt sich, diese zuerst schriftlich festzuhalten:

• Ihre Geschäftsfelder und ob sie offen sind. Nach Vietnams WTO-Verpflichtungen und der Marktzugangs-Negativliste im Dekret 31/2021 erlauben die meisten gewöhnlichen Branchen 100 % ausländisches Eigentum. Einige sind „bedingt“ — sie können einen Joint-Venture-Partner, eine Obergrenze für ausländisches Eigentum oder eine zusätzliche Lizenz erfordern — und einige wenige sind geschlossen. Klären Sie zuallererst, wo Ihre beabsichtigte Tätigkeit einzuordnen ist.
• Die Unternehmensform. Eine Einpersonen-GmbH passt zu einem einzelnen Eigentümer; eine Mehrpersonen-GmbH oder eine Aktiengesellschaft passt zu mehreren Investoren oder zu dem Plan, später Anteilseigner aufzunehmen. Unternehmensführung und Entscheidungsrechte unterscheiden sich, wählen Sie also mit Blick auf Ihre Zukunft.
• Das Stammkapital. Die meisten Branchen setzen keinen festen Mindestbetrag fest, einige bedingte allerdings schon; wie auch immer die Zahl ausfällt, sie sollte für das Vorhaben realistisch sein, und es muss tatsächlich innerhalb von 90 Tagen nach dem ERC eingebracht werden.
• Die eingetragene Anschrift und der gesetzliche Vertreter. Sie benötigen einen rechtmäßigen Projektstandort und mindestens einen gesetzlichen Vertreter, der in Vietnam ansässig ist.

Schritt eins: das Investment Registration Certificate

Das IRC wird von der Investitionsbehörde der Provinz ausgestellt. In Đà Nẵng — nun mit Quảng Nam zu einer einzigen Verwaltungseinheit mit einer einzigen Genehmigungsbehörde zusammengelegt — wird der Antrag geprüft. Der Antrag beschreibt den Investor, das Vorhaben, seinen Standort, seinen Umfang, das Kapital und den Zeitplan und wird in der Regel von den Gesellschafts- oder Personendokumenten des Investors (legalisiert und übersetzt), einem Nachweis der finanziellen Leistungsfähigkeit und einem Nachweis über die vorgesehenen Räumlichkeiten begleitet. Bei gewöhnlichen, nicht bedingten Branchen verläuft die Prüfung verhältnismäßig unkompliziert; bedingte Branchen dauern in der Regel länger, weil die Behörde die Tätigkeit an den einschlägigen Bedingungen misst.

Schritt zwei: das Enterprise Registration Certificate

Mit dem IRC in der Hand beantragen Sie das ERC nach dem Unternehmensgesetz 2020. Damit werden das Unternehmen, sein Stammkapital, die Eigentümer, der gesetzliche Vertreter und die Geschäftsfelder eingetragen, und es entsteht das Unternehmen, das Verträge unterzeichnen, Personal einstellen und Rechnungen ausstellen wird. Die ERC-Akte ist in der Regel schlanker als die IRC-Akte, und diese Phase ist meist die schnellere der beiden. Nach der Ausstellung lässt das Unternehmen sein Siegel anfertigen und erledigt die ersten steuerlichen und registrierungsbezogenen Formalitäten.

Über beide Schritte hinweg beträgt ein realistischer Gesamtzeitrahmen von Anfang bis Ende in der Regel etwa eineinhalb bis drei Monate, je nach Branche und Vollständigkeit Ihrer Unterlagen. Bedingte Tätigkeiten sowie jede Aufforderung zur Nachreichung fehlender oder zur Klärung von Unterlagen verlängern ihn.

Nach den Zertifikaten: Kapital und erste Schritte

Sobald das Unternehmen besteht, fließt ausländisches Direktinvestitionskapital in der Regel über ein Direct Investment Capital Account (DICA) ein, das bei einer zugelassenen Bank in Vietnam eröffnet wird. Das Stammkapital wird über dieses Konto innerhalb des 90-Tage-Fensters eingebracht, und spätere Gewinne sowie rechtmäßiges Kapital dürfen ins Ausland überwiesen werden, sobald die steuerlichen Pflichten erfüllt sind. Es ist außerdem der Zeitpunkt, die praktischen Grundlagen zu schaffen — die Buchhaltung, die Anmeldung der Pflichtversicherung für das Personal, Arbeitserlaubnisse für alle ausländischen Beschäftigten, die nach dem Arbeitsgesetzbuch 2019 nicht befreit sind, und, falls Sie grenzüberschreitende Verträge erwarten, eine wohlüberlegte Wahl zwischen den vietnamesischen Gerichten und einem Schiedsverfahren wie am Vietnam International Arbitration Centre (VIAC), von Anfang an in Ihre Verträge aufgenommen.

In der richtigen Reihenfolge abgewickelt, ist der Weg vom IRC zum ERC vorhersehbar. Die Investoren, die am schnellsten vorankommen, sind schlicht diejenigen, die Branche, Struktur und Kapital geklärt hatten, bevor das erste Formular eingereicht wurde.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen mit Stand 2026 und ist kein Ersatz für eine zugelassene Rechtsberatung. Gesetze und Verfahren ändern sich, und Ihre konkrete Situation sollte mit einem qualifizierten Berater geprüft werden.