Создание компании со 100% иностранным капиталом во Вьетнаме: сначала IRC, затем ERC

Для иностранного инвестора создание компании во Вьетнаме, как правило, означает прохождение не одних, а двух ворот. Сначала вы получаете Инвестиционный регистрационный сертификат (IRC), который одобряет сам инвестиционный проект. Затем вы получаете Регистрационный сертификат предприятия (ERC), который придаёт компании юридическое существование. Вьетнамскому основателю, открывающему обычный бизнес, обычно нужен только второй документ; первый — это дополнительный шаг, которого закон требует от иностранного капитала в соответствии с Законом об инвестициях 2020. Понимание этой последовательности — и подготовка к ней до подачи заявления — это то, что позволяет создать компанию точно в срок.

До подачи заявления: решения, которые определяют всё

Большая часть трудностей при создании компании возникает из-за нерешённых заранее вопросов. Их стоит сначала зафиксировать на бумаге:

• Ваши виды деятельности и то, открыты ли они. Согласно обязательствам Вьетнама в рамках ВТО и негативному списку доступа к рынку в Декрете 31/2021, большинство обычных секторов допускают 100% иностранное владение. Некоторые являются «условными» — они могут требовать партнёра по совместному предприятию, ограничения на иностранное владение или дополнительной лицензии — а немногие закрыты. Прежде всего убедитесь, к какой категории относится ваша предполагаемая деятельность.
• Организационно-правовая форма компании. Общество с ограниченной ответственностью с одним участником подходит для одного владельца; ООО с несколькими участниками или акционерное общество подходит для нескольких инвесторов или для плана привлечь акционеров позже. Управление и права принятия решений различаются, поэтому выбирайте с учётом своего будущего.
• Уставный капитал. Большинство секторов не устанавливают фиксированного минимума, хотя некоторые условные секторы устанавливают; какой бы ни была сумма, она должна быть реалистичной для проекта и должна быть фактически внесена в течение 90 дней после получения ERC.
• Зарегистрированный адрес и законный представитель. Вам понадобятся законное место реализации проекта и как минимум один законный представитель, проживающий во Вьетнаме.

Шаг первый: Инвестиционный регистрационный сертификат

IRC выдаётся провинциальным инвестиционным органом. В Đà Nẵng — теперь объединённом с Quảng Nam в единую административную единицу с единым лицензирующим органом — именно здесь рассматривается дело. Заявление описывает инвестора, проект, его местоположение, масштаб, капитал и сроки, и, как правило, сопровождается корпоративными или личными документами инвестора (легализованными и переведёнными), подтверждением финансовой состоятельности и доказательством наличия предполагаемого помещения. Для обычных, безусловных секторов рассмотрение проходит относительно прямо; условные секторы обычно занимают больше времени, потому что орган проверяет деятельность на соответствие применимым условиям.

Шаг второй: Регистрационный сертификат предприятия

Имея на руках IRC, вы подаёте заявление на ERC в соответствии с Законом о предприятиях 2020. Он регистрирует компанию, её уставный капитал, владельцев, законного представителя и виды деятельности и создаёт предприятие, которое будет подписывать договоры, нанимать персонал и выставлять счета. Дело ERC обычно легче, чем дело IRC, и этот этап, как правило, быстрее из двух. После выдачи компания изготавливает печать и выполняет первоначальные налоговые и регистрационные формальности.

На обоих этапах реалистичный полный срок, как правило, составляет примерно от полутора до трёх месяцев, в зависимости от сектора и полноты ваших документов. Условные виды деятельности, а также любой запрос недостающих или уточнённых бумаг, продлевают его.

После получения сертификатов: капитал и первые шаги

Как только компания существует, капитал прямых иностранных инвестиций обычно поступает через Счёт капитала прямых инвестиций (DICA), открытый в лицензированном банке во Вьетнаме. Уставный капитал вносится через этот счёт в течение 90-дневного окна, а впоследствии прибыль и законный капитал могут переводиться за границу после выполнения налоговых обязательств. Это также момент, чтобы заложить практические основы — бухгалтерский учёт, обязательную регистрацию страхования для персонала, разрешения на работу для любых иностранных сотрудников, которые не освобождены согласно Трудовому кодексу 2019, и, если вы ожидаете трансграничных договоров, взвешенный выбор между вьетнамскими судами и арбитражем, таким как Вьетнамский международный арбитражный центр (VIAC), зафиксированный в ваших договорах с самого начала.

Если действовать по порядку, путь IRC, а затем ERC предсказуем. Быстрее всего продвигаются те инвесторы, кто просто определился с сектором, структурой и капиталом ещё до того, как была подана первая форма.

Эта статья представляет собой общую информацию, актуальную по состоянию на 2026 год, и не заменяет профессиональную юридическую консультацию. Законы и процедуры меняются, и вашу конкретную ситуацию следует проверить у квалифицированного консультанта.